2006年1月4日,上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知以书面形式送达全体董事。会议于2006年1月13日以通讯方式召开,应到董事9名,全体董事出席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。

    上海市政府从科教兴市战略出发,与中国航天科技集团公司(以下简称"科技集团")共同勾绘了"航天闵行"的宏伟规划,该规划选址于上海市闵行区浦江镇,首期用地1500亩左右,近浦江世博园,可享受优惠的土地价格和税收、财政政策。地方政府要求入驻项目必须在闵行区注册企业,同时税收落地。鉴于科技集团是公司的直接控制人,《2005年-2007年上海市开发利用太阳能行动计划》也已将公司列入重点扶持的光伏电池生产企业之一,公司得以入驻"航天闵行"。

    为此,会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并全票通过了以下议案：

    一、《关于投资设立全资子公司"上海航天新能源发展有限公司"的议案》

    随着国家颁布的《可再生能源法》的正式实施,新能源产业将面临前所未有的发展机遇。"航天闵行"的宏伟规划为公司实现"十一五"期间大力发展新能源产业的规划目标提供了契机。为此,董事会同意在"航天闵行"打造新能源产业,设立注册资金为1亿元的全资子公司"上海航天新能源发展有限公司"(以工商管理部门核准为准),首次出资2000万元。该公司作为规划实施主体,将在上海市闵行区浦江镇通过批租获得土地100亩,新建生产厂房和增加设备,扩大太阳能组件封装产能,以实现公司太阳能电池单片生产和组件封装两个100MW的生产能力。

    根据可行性计划,在"航天闵行"的公司新能源光伏技术投资项目首期拟总投资2.04亿元,公司将根据项目实施进程,履行相应审批程序及信息披露义务。

    同时根据公司新能源产业规划,地方政府为公司预留了200亩地,用于开展新型太阳能薄膜电池,太阳能并网技术相关产品以及其他配套产品的研发和生产。为形成可再生能源产业链,打造公司新的支柱产业奠定基础。

    二、《关于投资设立全资子公司"上海康巴赛特科技发展有限公司"的议案》

    公司下属康巴赛特分公司销售呈现快速增长的趋势,产品销售出现供不应求的局面。随着西气东输的日益临近,市场发展前景正逐步凸现。为更好满足市场发展需求并在激烈的市场竞争中取得主动,实现跨越式发展,尽快科学合理地对该分公司进行技术改造显得十分紧迫和必要。

    为此,董事会同意通过控股子公司上海博尔投资创业有限公司,注册设立其全资子公司"上海康巴赛特科技发展有限公司"(以工商管理部门核准为准),项目总投资1亿元,注册资金3000万元,首次出资1000万元。该新建公司作为项目实施主体,将在上海市闵行区浦江镇通过批租获得土地50亩,新建生产厂房和增加设备,扩大呼吸器气瓶和CNG及LPG气瓶年生产能力,并随着市场需求的不断扩大开发消防用呼吸器系统和汽车清洁能源系统产品。

    鉴于复合材料在航天、新能源以及压力容器等领域的广泛应用和良好前景,地方政府为新公司预留了250亩地,以适应其发展需要。计划用于复合材料上游产品碳纤维的研究和生产,以解决复合材料制品的瓶颈问题。同时,还将利用航天复合材料应用技术,开发风能装备市场。

    三、《关于申请1000万元授信额度的议案》

    为节约财务费用,提高资金使用效率,董事会同意公司继续向光大银行上海分行申请1000万元授信额度,用于公司开具银行存兑汇票支付购货款,期限自2006年1月至2007年1月(以合同签订日为准)。

    上海航天汽车机电股份有限公司

    董事会

    二OO六年元月十七日