(一)召开会议基本情况

    1.会议召集人：公司董事会

    2.会议召开日期和时间：2005年12月29日下午1:00,会期半天

    3.会议地点：上海东安路8号青松城三楼

    4.会议方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    1.审议《关于更换公司会计师事务所的议案》

    2.审议《关于修改公司章程的议案》

    以上议案内容详见2005年10月13日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露的公司第三届董事会第十一次会议决议公告。

    《关于修改公司章程的议案》已于2005年10月13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上全文披露。

    (三)会议出席对象

    1.截止2005年12月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

    2.本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。

    (四)会议登记方法

    1.法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证。

    个人股东亲自出席会议的,提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的,应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。

    股东也可通过信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2005年12月15日9:00-16:00

    3.登记地址：上海浦东新区商城路660号乐凯大厦

    4.信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室

    并注明"股东大会登记"(以邮戳日期为准)。

    邮编：200235

    5.联系电话：021-58783212(会议登记日),64827176

    传真：021-58784116(会议登记日),64827177

    (五)其它事项

    与会股东或代理人交通费、食宿费自理,本公司不发任何礼品。

    (六)附委托书格式

    委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海航天汽车机电股份有限公司2005年临时股东大会,并对所有会议议案行使表决权。

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证号码(或营业执照号码)：

    委托人股东账号： 委托人持有股数：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日

    委托期限：至2005年临时股东大会结束止。

    上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十九日