本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2005年10月20日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2005年10月19日刊登于上海证券交易所网站(http：//sse.com.cn)上的《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书(全文----修订版)》及其摘要修订版。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    沪东重机股份有限公司(以下简称“公司”或“沪东重机”)股权分置改革方案自2005年10月10日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做出如下修改：

    (一)关于对价安排的修改

    在原改革方案中,公司全体非流通股股东共计向流通股股东支付2,156万股股份作为对价以获得流通权,即流通股股东每10股实际获2.8股对价股份。

    经与流通股股东沟通协商,公司全体非流通股股东一致同意将上述对价安排修改为：“公司全体非流通股股东共计向流通股股东支付2,464万股股份作为对价,即流通股股东每10股实际获3.2股对价股份”

    (二)公司非流通股股东承诺事项

    原改革说明书中,公司全体非流通股股东做出了如下承诺：

    “1、公司全体非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    2、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东上船澄西承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    3、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东沪东中华进一步承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后,至少六个月不上市交易或转让,此后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    4、公司全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到沪东重机的股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。”

    经与流通股股东沟通协商,公司全体非流通股股东一致同意将上述股东承诺修改为：

    “1、公司全体非流通股股东所持沪东重机的非流通股,自获得流通权之日起,至少在18个月内不上市交易或者转让。

    2、公司全体非流通股股东所持沪东重机的股份获得流通权之日起18个月内不上市交易或转让的承诺期期满后,若通过证券交易所出售所持有的沪东重机股份,则在12个月内出售股份的数量占沪东重机股份总数的比例不超过2.5%,在24个月内不超过5%。

    3、在遵守前两项承诺的前提下,公司全体非流通股股东通过证券交易所出售所持有的沪东重机股份数量达到沪东重机股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。”

    二、公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见

    公司独立董事对股权分置方案的调整发表如下补充意见：

    (一)自公司2005年10月10日刊登《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)本次调整股权分置改革方案,公司全体非流通股股东做出了一定的让步,调整对价安排的数量,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和流通股股东诚意。

    (三)同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    (四)本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构补充意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中信万通证券有限责任公司认为：

    (一)方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    (二)体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    (三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    就沪东重机股权分置改革方案的有关调整事项,本公司所聘请的君合律师事务所经办律师认为：“本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定,并取得了国家国资委的原则同意,该方案的生效和实施尚待取得沪东重机A股市场相关股东会议及上交所的批准/确认。”

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2005年10月19日