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本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
【特别提示】
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、若本说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但总股本不会发生变动,也不会影响本公司的财务状况、经营业绩、现金流量和每股净资产、每股收益等指标。
【重要内容提示】
一、改革方案要点：
沪东重机股份有限公司的非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的股份作为对价,从而获得其非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案,每10股流通股可以获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。
二、非流通股股东的承诺事项：
1、公司全体非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东上船澄西承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
3、持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东沪东中华进一步承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后,至少六个月不上市交易或转让,此后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
4、公司全体非流通股股东承诺,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到沪东重机的股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2005年11月21日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2005年11月17日至11月21日上海证券交易所交易时间上午9：30？11：30；下午1：00？3：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请沪东重机自10月10日起停牌,最晚于10月20日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月20日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,确有特殊原因经证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-58461891
传真： 021-38710103
电子信箱： stock＠hhm.com.cn
公司网站： http：//www.hhm.com.cn
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法规、规章,公司非流通股股东表示一致同意参加本次股权分置改革,并委托公司董事会制订以下股权分置改革方案。
(一)流通股股东的权利和义务
1、权利
公司流通股股东除本公司章程规定权利外,就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：
(1)可以通过现场投票、网络投票及委托公司董事会等方式行使投票权。
(2)本次股权分置改革方案须由出席相关股东会议的流通股股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
2、义务
公司流通股股东除本公司章程规定义务外,还需特别注意,一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,则相关股东会议形成的决议对全体股东均有效,无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。
(二)方案制订的基本原则
1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的要求；
2、承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。
3、体现公开、公平、公正三公原则,兼顾全体股东的即期利益和长远利益,特别是保护流通股股东的利益在股权分置改革前后不受损失。
4、尽量减少股价波动,维护市场和社会稳定。
(三)改革方案概述
在股权分置的市场中,由于非流通股的存在使得流通股的价值要高于全流通环境下的价值,也即股权分置状态下流通股含有流通权的价值,因此非流通股股东必须向流通股股东支付一定的对价才能取得其非流通股的流通权。
1、 对价的方式、数量及执行方式
(1)由非流通股股东向流通股股东支付公司股票作为对价,支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均保持不变。
(2)公司流通股股东每10 股获得2.8股公司股票,非流通股股东支付给流通股股东的股份总数为21,560,000股。
(3)获付对象：方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。
(4)改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享,获付不足1股的余股将按登记公司有关规定处理。
2、执行对价安排情况表
支付对价前 支付对价后 支付对价
股东名称 持股数量(股) 比例 股份数量（股） 持股数量（股） 比例
沪东中华 122,841,180 50.87% 16,100,370 106,740,810 44.20%
上船澄西 41,651,940 17.25% 5,459,630 36,192,310 14.99%
合计 164,493,120 68.12% 21,560,000 142,933,120 59.19%
3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有限售条件的
序号 股东名称 股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 沪东中华 12,074,656 改革方案实施之日起18 个月后 法定承诺外，追
12,074,656 改革方案实施之日起30 个月后 加6 个月限售期
82,591,498 改革方案实施之日起42 个月后
2 上船澄西 12,074,656 改革方案实施之日起12 个月后 法定承诺
12,074,656 改革方案实施之日起24 个月后
12,042,998 改革方案实施之日起36 个月后
4、改革方案实施后股份结构变动情况
股份类别 股东变动前（股） 变动数量(股) 变动后（股）
非流通股 国有法人持有的股份 164,493,120 -164,493,120 0
有限售条件的流通股 国有法人持有的股份 0 142,933,120 142,933,120
无限售条件的流通股 A股 77,000,000 21,560,000 98,560,000
股份合计 241,493,120 241,493,120
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价的计算公式
我们认为,非流通股股东以公司股票作为其非流通股取得上市流通权的对价,并不影响公司的内在价值,在此过程中只是股权结构发生了内部调整,因此流通股股东的股票价值在股权分置改革前后应至少不发生变化,因此,以公式一表达这一理论依据。
P＝Q×(1＋R)(公式一)
上式中：P为流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后公司股票理论价格；
R为每股流通股获得的对价股份数量。
2、流通股股东持股成本P的取值
为了能更好的代表广大流通股股东的持股成本,使P的取值更具合理性,这里选取截至2005年9月28日,公司股票二级市场换手率达100%时的均价10.11元作为P值。
3、股权分置改革方案实施后,公司股票理论价格Q的估计
股权分置问题解决后,我国的股票市场将是一个全流通的市场,因此,公司股权分置改革方案实施后股票理论价格应参照全流通市场进行估计,即：
Q＝全流通环境下可比公司平均市盈率×公司每股收益(公式二)
(1)市盈率的选取
解决股权分置问题后,我国股市将是一个全流通的市场,市盈率估值标准与国际全流通下的成熟市场将具有相当的可比性,因此全流通环境下可比公司平均市盈率可参考国际成熟市场可比公司市盈率来确定。
公司的主营业务是船用低、中速柴油机的生产销售,目前在日本上市的同类公司中剔除微利上市公司后的平均市盈率为19倍左右。香港联交所没有与公司业务相同的上市公司,与公司业务相关的广船国际市盈率为15.4倍。(以上数据来自雅虎财经)
考虑到中国船用大功率柴油机的发展前景,公司的行业地位、盈利能力、财务状况及成长性,在全流通模式下沪东重机可获得15-19倍的市盈率。根据审慎原则,从稳健角度出发,取17倍作为沪东重机股权分置改革方案实施后的合理市盈率。
(2)每股收益
根据沪东重机经审计的中期报告,公司上半年实现每股收益0.22元,预计三季度收益较上年同期(0.19元)增长50%以上,基于审慎性原则,保荐机构分析,公司2005年度每股收益可达0.50元。
(3)Q的估计
根据公式二计算,实施股权分置改革后,公司股票理论价格Q为8.50元。
4、每股流通股获得的对价股份数量R
为保证公司流通股股东的利益不因改革受到影响,根据公式一计算可得,每股流通股获得的对价股份应为0.19股,即,公司流通股股东持有的每10股流通股应获得非流通股股东支付的1.9股公司股票,非流通股股东应向全体流通股股东送出1,463万股公司股票。
5、最终方案
为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东做出一定程度的让步,将上述对价调高至每10股流通股股份获得2.8股对价,将支付对价的总量调整至2,156万股,相比上述计算的对价,非流通股东多支付了693万股。这样从理论上讲,加大了对流通股股东的利益的保障,充分显示出了非流通股股东改革的诚意。
6、保荐机构提醒投资者：本次股权分置改革方案中对价的确定、股权分置改革方案实施后全流通环境下沪东重机二级市场股票价格是理论推算的结果,由于股票价格还受国家宏观经济、政治、行业、公司经营状况、供求关系等多种因素的影响,因此未来沪东重机股票实际价格与理论推算价格可能不一致。
二、非流通股股东的承诺事项及保证
为了进一步保护流通股股东利益,避免市场受改革的冲击过大,全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》分别做出如下承诺：
1、法定承诺
(1)公司全体非流通股股东承诺,自非流通股获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。
(2)公司全体非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,各自出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(3)公司全体非流通股股东承诺,通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到沪东重机股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但无需停止出售股份。
2、追加承诺
持有公司百分之五以上的非流通股股份的股东沪东中华进一步承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后,至少六个月不上市交易或转让,此后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
3、非流通股股东承诺事项的保证安排
非流通股股东做出的承诺能够保证满足上海证券交易所和登记公司实施监管的技术条件。
4、承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东均书面表示：如果不履行或者不完全履行上述承诺,愿意接受中国证监会和证券交易所相应的处罚。
5、承诺人声明
公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东是沪东中华和上船澄西,其中,沪东中华持有公司股份数量是12,284.118万股,持股比例为50.87%；上船澄西持有公司股份数量是4,165.194万股,持股比例为17.25%。以上两家非流通股股东所持公司的股份无权属争议,也不存在质押、司法冻结情况。
四、改革过程中可能出现的风险及相应的处理方案
(一)本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,非流通股东的股份处置需取得国资委的批准,若在公司相关股东会议网络投票开始前未能取得国资委的批文,相关股东会议将不能如期召开,因此,本次股权分置改革实施过程中存在不能按时取得批文而推迟的风险。
公司将协助并督促非流通股东及时就股权分置改革问题与国资委进行沟通并取得批准,若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
(二)截至目前,公司非流通股股东所支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述股份可能面临质押、冻结的情况,存在非流通股东无法支付对价的风险。
公司全体非流通股股东分别出具承诺,其持有的沪东重机股份不存在权属争议、质押、冻结的情况,同时承诺不进行对沪东重机股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为。若公司非流通股股东持有公司的股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(三)本次股权分置改革方案能否获得批准存在不确定性
根据相关规定,相关股东举行会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次股权分置改革能否通过相关股东会议的批准存在不确定性；
公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分协商和沟通,尽最大可能使方案的形成有广泛的股东基础,使大多数股东能够赞成方案的内容。 改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)公司股价波动的风险
公司股票价格受国家宏观经济、政治、行业、公司经营状况、供求关系等多种因素的影响,同时,本次股权分置改革是公司重大股权结构变动事项,对公司股票价格走势有着重大影响。由于受上述多种复杂因素的影响,本次方案实施前、后公司股票价格将引起波动,流通股股东将面临着投资风险；
公司控股股东沪东中华在法定承诺的基础上,进一步承诺将在法定的限售期满后,延长六个月的限售期,此举不仅表明了非流通股股东对公司发展的信心,同时也可进一步稳定公司股价。同时公司将脚踏实地的做好各项工作,努力提高经营水平,以良好的业绩来回报所有股东。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称： 中信万通证券有限责任公司
法定代表人： 史洁民
注册地址： 青岛市香港东路316号
办公地址： 青岛市东海西路28号
联系电话： （0532）85023857
传真： （0532）85023750
保荐代表人： 庞东
项目主办人 董文
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 君合律师事务所
法定代表人： 马洪力
注册地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话： （010）85191300
传真： （010）85191350
经办律师： 陈子若、张涛
(三)保荐意见结论
本保荐机构认为：沪东重机股份有限公司股权分置改革的程序及内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的有关规定,沪东重机非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。中信万通愿意推荐沪东重机进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
经办律师认为：沪东重机及全体非流通股股东均具备参与本次股权分置改革的主体资格,本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定,该方案的生效和实施尚待取得国家国资委、沪东重机A股市场相关股东会议及上交所的核准。
沪东重机股份有限公司
二OO五年十月八日
