本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2005年第二次会议于2005年8月12日在上海浦东大道2789号东华大楼309会议室召开,应到董事11名,实到董事9名,董事代理人 2名。公司监事列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。经与会董事及董事代理人认真讨论,审议通过了以下决议：

    l、审议通过《2005年上半年度总经理业务报告》；

    2、审议通过《公司2005年半年度报告》和报告摘要；

    3、审议通过《关于调整公司部分董事的预案》；

    同意周建能先生因工作需要辞去公司董事长、董事的职务；同意江民达先生因工作需要辞去公司董事的职务；根据公司控股股东沪东中华造船(集团)有限公司的提名,同意推荐杨家丰先生、高康先生为公司第三届董事会董事候选人。

    独立董事朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强已发表独立意见,一致同意周建能先生辞去公司董事长、董事的职务；同意江民达先生辞去公司董事的职务；同意推荐杨家丰先生、高康先生为公司第三届董事会董事候选人。

    本预案需提交公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    4、审议通过《关于因工作需要变更公司总经理的议案》；

    同意周建能先生因工作需要辞去公司总经理的职务,同意聘任高康先生任公司总经理.

    独立董事朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强已发表独立意见,一致同意周建能先生辞去公司总经理的职务,同意聘任高康先生任公司总经理.

    5、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》；

    会议决定于2005年9月20日召开公司2005年第一次临时股东大会,详细情况请见(临2005-019)沪东重机股份有限公司关于召开公司2005年第一次临时股东大会的通知。

    6、审议通过《关于公司技改项目资金安排的议案》；

    根据2005年4月25日召开的公司2004年度股东大会的决议,公司将通过配股募集的1.5亿人民币投入公司技术改造,以提升生产加工能力。由于配股资金尚未到位,而大型设备建设安装周期较长,订货时间不容延迟,为此公司拟使用自筹资金来填补配股资金到位前的资金缺口。

    7、审议通过《沪东重机“十一五”科技发展规划》；

    8、审议通过《沪东重机投资者关系工作制度》；

    9、审议通过《关于对公司高级管理人员实行年薪制的议案》。

    独立董事朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强已发表独立意见,基本同意《沪东重机股份有限公司公司高级管理人员年薪制试行办法》试行。

    特此公告

    

沪东重机股份有限公司董事会

    2005年8月16日

    附件一：董事候选人杨家丰先生简历

    附件二：董事候选人、新任总经理高 康先生简历

    附件三：沪东重机股份有限公司独立董事意见

    附件一：董事候选人杨家丰先生简历

    杨家丰 男 1946年4月出生；中共党员；大学学历； 1980年10月～1983年8月任宜昌船舶柴油机厂加工车间副主任；1983年8月～1984年6月任宜昌船舶柴油机厂厂长助理；1984年6月～1985年4月任宜昌船舶柴油机厂副厂长；1985年4月～1987年9月任宜昌船舶柴油机厂党委书记；1987年9月～2000年3月任宜昌船舶柴油机厂厂长；2000年4月～2001年4月任沪东造船集团副董事长；2000年4月～2003年7月任沪东重机股份有限公司党委书记；2000年6月～2000年12月任沪东重机股份有限公司副董事长；2000年12月～2003年8月任沪东重机股份有限公司董事长；2003年7月～2004年11月任江南造船(集团)有限公司党委书记；2003年9月起任江南造船(集团)有限公司副董事长。

    附件二：董事候选人、新任总经理高 康先生简历

    高 康 男 1960年9月出生；中共党员；1983年毕业于上海交通大学动力机械专业；工学学士；高级工程师； 1984年7月～1985年12月任上海船舶研究设计院团总支书记；1985年12月～1987年1月任上海船舶研究设计院团委书记；1987年1月～1990年3月任上海船舶研究设计院二室专业组组长；1990年3月～1990年8月任上海船舶研究设计院机模组组长；1990年8月～1992年10月任上海船舶研究设计院工程部党支部副书记；1992年10月～1994年3月任上海船舶研究设计院经营计划处副处长；1994年3月～1996年3月任上海船舶研究设计院院长助理兼经营计划处处长；1996年3月～1997年4月任上海船舶研究设计院院长助理；1997年4月～1998年12月任上海船舶研究设计院院长助理兼二室主任；1998年12月～1999月4月任上海船舶研究设计院副院长兼二室主任；1999年4月～2000年3月任上海船舶研究设计院副院长；2000年3月～2000年12月任上海船舶研究设计院副院长兼四室主任、党支部书记；2000年12月～2001年12月任沪东重机股份有限公司副总经理；2001年12月～2003年11月任上海船舶工艺研究所副所长；2003年11月起任上海船舶研究设计院院长。

    附件三：

沪东重机股份有限公司独立董事意见

    根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《公司章程》和《沪东重机独立董事制度》等有关规定,我们作为沪东重机股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对2005年8月12日召开的公司第三届董事会2005年第二次会议审议的相关内容发表如下独立意见：

    1、《关于调整公司部分董事的预案》

    我们认真审阅了周建能董事和江民达董事的辞职报告、公司控股股东沪东中华造船(集团)有限公司的提名函及杨家丰先生、高康先生的简历,同意周建能董事和江民达董事因工作变动辞去公司董事长和董事的要求,同意推荐杨家丰先生和高康先生为公司第三届董事会候选人,并提交股东大会审议通过。

    2、《关于因工作需要变更公司总经理的议案》

    我们认真审阅了周建能总经理的辞职报告,周建能董事长对总经理的提名函及高康先生的简历,同意周建能总经理因工作变动辞去公司总经理的要求,同意聘任高康先生为公司总经理。

    3、《关于对公司高级管理人员实行年薪制的议案》

    经审阅《沪东重机股份有限公司高级管理人员年薪制试行办法》,我们认为公司对公司高级管理人员实行年薪制,有利于建立公司高级管理人员经营业绩考核与激励约束机制,有利于完善公司法人治理结构,为此基本同意该办法试行。

    4、《对公司2005年上半年度有关担保与占有资金情况的意见》

    根据查阅上海万隆会计师事务所有限公司对沪东重机2005年上半年度的审计报告及公司有关财务资料,截止2005年6月30日,公司累计和当期都没有发生对外担保的情况。公司除正常生产经营过程中的结算款项外,也不存在关联方违规占有资金的情况。

    

沪东重机股份有限公司独立董事：

    朱汝敬 曾祥高 罗仁昌 李耀强

    2005年8月12日