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重要内容提示：
-本次会议没有否决或修改提案的情况。
-公司召开2004年度股东大会的通知发出后,根据中国证监会［2005］15号文和上海证券交易所12号备忘录的要求,公司第三届董事会2005年第二次临时会议审议同意对提交股东大会审议的《关于修改公司章程部分条款预案》进行补充。于2005年4月8日已在《中国证券报》、《上海证券报》上公告,并在上海证券交易所网站上披露。
一、会议召开和出席情况
本公司于2005年4月25日在上海市浦东大道2601号双拥大厦16楼会议厅召开2004年度股东大会,会议由董事会召集,董事长周建能先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共27人,其代表的股份总数为182,566,610 股 ,占公司总股本的75.599 %,其中出席本次会议的流通股东25人,代表股份18,073,490 股；非流通股东2人,代表股份164,493,120股。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,会议有效。
提案审议及表决情况
经出席会议股东及股东授权代表审议,以记名投票方式进行表决,形成了决议：
1、审议通过《董事会2004年度报告》
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.00 %,反对0股,弃权1股。其中流通股同意 18,073,489股,反对0股,弃权1股。
2、审议通过《监事会2004年度报告》
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.0%,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
3、审议通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算方案》
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.0%,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
4、审议通过《关于2005年度续聘会计师事务所的预案》
决定续聘上海万隆会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报表的审计单位,其2005年度审计费用仍为 26.5万元。
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.0 %,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
5、审议通过《公司2004年年度报告》
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.00%,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
6、审议通过《关于2004年度公司利润分配的预案》
经上海万隆会计师事务所有限公司审计,本公司2004年度实现税后净利润79,312,600.25元。经调整后的年初未分配利润为 -14,081,382.77元,以2004年度税后净利润弥补年初未分配利润后,可供分配利润为65,231,217.48元。
根据公司章程,提取10%的法定盈余公积金6,523,121.75元,提取10%法定公益金6,523,121.75元后,可供投资者分配的利润为52,184,973.98元。 董事会决定每10股派发现金红利1.20元(含税)。派发现金红利总额为28,979,174.40元,剩余23,205,799.58元结转以后年度分配。
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.00%,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
7、审议通过《关于修改公司章程部分条款的预案》
审议通过修改后的公司章程及其附件,包括：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易规则》。
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.00%,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
8、审议通过《关于第三届董事会独立董事2005年度津贴标准的预案》
拟给本公司第三届董事会每位独立董事2005年度津贴为人民币4万元(含税)。独立董事出席董事会、股东大会等会议以及按中国证监会的相关规定和《公司章程》行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等)由公司承担。
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.00%,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
9、审议通过《关于设立董事会提名委员会及薪酬和考核委员会的预案》
同意182,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.00%,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
10、审议通过《关于公司和中国船舶工业集团公司签署关联交易框架协议的预案》
该议案为关联交易,关联股东“沪东中华”“上船澄西”已回避表决。非关联股东(全部流通股)同意18,073,489股,占出席会议全部流通股股东及授权代表所代表股份总数的100.0%,反对0股,弃权1 股。
11、审议通过《关于公司和中船集团、日本三井签订合资合同的预案》
授权董事会根据本次会议审议通过的合资合同草案,与中船集团、三井造船签订合资合同、合资公司章程及其它相关文件。
该议案为关联交易,关联股东“沪东中华”“上船澄西”已回避表决。非关联股东(全部流通股)同意18,068,059股,占出席会议全部流通股股东及授权代表所代表股份总数的100,0%,反对0股,弃权5,431股。
12、审议通过《关于公司2004年度配股的预案》
公司拟向原股东配售股票：本次配股以公司目前总股本24,149.312万股为基数,向全体股东每10股配售3股。公司控股股东沪东中华造船(集团)有限公司拟现金全额认购应配股份。第二大股东上船澄西船舶有限公司因有其他投资项目,故基于资金运作的可行性考虑,拟放弃本次配股权。社会公众股股东放弃配股部分由本次配股承销商包销。因此,本次配股共计可配股份为5,995.43万股。其中：国有法人股可配3,685.43万股,社会公众股股东可配2,310.00万股。
本次配股价格区间拟定为配股说明书刊登日前30个交易日公司流通股收盘价算术平均值的60%-85%。拟募集资金为30,000-40,000万元。
所募资金将用于：船用柴油机生产基地一期工程建设项目和公司技术改造项目。
(1)本次配股发行股票种类及面值
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
(2)本次配股的发行对象
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059股,反对0股,弃权5,431股。
(3)本次配股基数、配股比例和配售数量
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
(4)本次配股定价依据、配股价格区间及定价方式
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
(5)本次增资配股募集资金及募集资金用途
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
(6)本次配股决议的有效期
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
(7)授权董事会办理本次配股相关事宜
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
13、审议通过《关于本次配股募集资金拟投资项目可行性分析的预案》
本次配股募集资金拟投资两个项目。一是船用柴油机生产基地一期工程建设项目；项目选址上海南汇临港新城重大装备产业区；项目投资总额为人民币12亿元,注册资本4.8亿元,公司投资比例占51%。本项目2007年建成,生产能力为100万马力。本项目投资(所得税后)的财务内部收益率为16.59%,投资回收期为8.2年,项目年平均投资收益率为14.6%,项目年平均投资利税20.44%,项目年平均资本金利润率42.81%,项目贷款偿还期为8.3年。二是公司技术改造项目；本次技术改造的内容是更新数控镗铣床等机械加工设备14台。项目总投资15,232万元。项目的建设周期三年。生产纲领：使公司本部年产柴油机增加50万马力,达到150万马力。本项目投资(所得税后)的财务内部收益率为27.65%,投资回收期为6.6年,项目投资利润率(所得税后)为27.3%。
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
14、《关于本次发行符合配股条件的预案》
公司近三年来的财务状况持续趋好。经审计,02、03、04三年的平均净资产收益率超过6%,达到配股的基本条件。
公司依据《公司法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,认真对照配股相关条件,对公司经营、生产及其他相关事项进行了逐项审查,认为公司已具备向原股东配售股票的相关条件。
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
15、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》
同意182,561,179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9970%,反对0股,弃权5,431股。其中流通股同意18,068,059 股,反对0股,弃权5,431股。
16、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的预案》
同意18,566,609股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100.0 %,反对0股,弃权1股。其中流通股同意18,073,489股,反对0股,弃权1股。
上述11、12、13、14项议案事项还需报国家有关部门审批。
上述议案的详细内容请查阅上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载的《沪东重机股份有限公司2004年度股东大会资料》。
三、律师见证情况
上海锦天城律师事务所朱 颖律师对本次股东大会进行了见证,并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2004年度股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经到会董事确认的股东大会决议。
2、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
沪东重机股份有限公司董事会2005年4月27日
