本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2005年第二次临时会议于2005年4月7日以通讯方式召开,应到董事11名,实到董事11名。经表决,本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效,会议通过了以下决议：

    经审议一致通过“关于补充《修改公司章程部分条款预案》的预案”。

    根据上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》(第12号备忘录)和中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)的要求,公司对《关于修改公司章程部分条款的预案》进行补充,具体内容如下：

    一、第四十五条第三款修改后的条款为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、增加第七十六条：具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    三、增加第七十七条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    删去原第七十五条中：公司召开股东大会审议以上事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应按有关股东大会网络投票业务实施细则办理。

    四、增加第七十八条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    五、第五章增加第二节：独立董事

    六、第一百零六条(原第一百零三条)第一款中增加：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况。修改后的条款为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    七、第一百零六条(原第一百零三条)第三款：独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。修改为：独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    八、第一百零九条(原第一百零六条)第一款第(六)项第二段：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    九、第一百一十条(原第一百零七条)第一款第(五)项：独立聘请外部审计机构和咨询机构；修改为：经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十、第一百一十二条(原第一百零九条)第一款第一项增加：公司应当建立独立董事工作制度,……及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。修改后的条款为：公司应当建立独立董事工作制度。公司应当保证独立董事享有其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳；

    十一、第一百三十七条(原第一百三十四条)增加第八(项)：公司应积极建立投资者关系管理工作制度,通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十二、增加第二百二十六条：公司制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易规则》等相关规则,并作为公司《章程》的附件,与《章程》一同有效。当上述规则与《章程》不一致时,以《章程》为准。

    以上预案需提交2005年4月25日召开的2004年度股东大会审议批准后实施。

    特此公告