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沪东重机股份有限公司第三届董事会2005年第一次会议于2005年3月21日在上海莘奉公路4999号棕榈滩酒店会议室召开，应到董事11名，实到董事11名，公司监事列席了会议。本次会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议由周建能董事长主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
1、审议通过《董事会2004年度报告》；
2、审议通过《公司2004年度报告和报告摘要》；
3、审议通过《公司2004年度总经理业务报告》；
4、审议通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算方案》；
5、审议通过《关于2004年度公司利润分配预案》；
经上海万隆会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现税后净利润79,312,600.25元。经调整后的年初未分配利润为 －14,081,382.77元，以2004年度税后净利润弥补年初未分配利润后，可供分配利润为65,231,217.48元。
根据公司章程，提取10％的法定盈余公积金6,523,121.75元，提取10％法定公益金6,523,121.75元后，可供投资者分配的利润为52,184,973.98元。 董事会决定每10股派发现金红利1.20元（含税）。派发现金红利总额为28,979,174.40元，剩余23,205,799.58元结转以后年度分配。
6、审议通过《关于召开公司2004年度股东大会的议案》；
（详见临2005－005《关于召开2004年度股东大会的通知》）
7、审议通过《关于2005年度续聘会计师事务所的预案》；
建议续聘上海万隆会计师事务所有限公司为公司2005年度财务报表的审计单位，其2005年度审计费用仍为 26.5万元。
8、审议通过《关于修改公司章程部分条款的预案》；
9、审议通过《关于第三届董事会独立董事2005年度津贴标准的预案》；
拟给本公司第三届董事会每位独立董事2005年度津贴为人民币4万元（含税）。独立董事出席董事会、股东大会等会议以及按中国证监会的相关规定和《公司章程》行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）由公司承担。
10、审议同意将《关于公司和中国船舶工业集团公司签署关联交易框架协议的预案》提交公司2004年度股东大会审议（关联董事回避表决后，使董事会不足法定表决人数）详见临2005-008《沪东重机股份有限公司日常关联交易公告》。
11、审议通过《关于修改公司会计制度部分条款的议案》；
为使公司的会计估计更具稳健性，拟对公司会计制度中的部分会计估计作如下修改：（1）坏帐准备金计提比例修改：
目前公司计提坏帐准备的比例如下：
1年以内1％，1年-2年5％，2年-3年10％，3年-4年20％。
建议修改为按以下比例计提坏帐准备：
1年以内1％，1年-2年5％，2年-3年10％，3年-4年20％，4年-5年50％，5年以上100％。
（2）固定资产残值率修改：目前公司固定资产残值率为3％，建议修改为5％。
以上修改自2005年1月1日起实行。
12、审议通过《关于调整柴油机保修费用计提比例的议案》；
自2001年1月起，本公司按2％提取柴油机保修费用。考虑到本公司近年来柴油机产品质量的提高和发生保修费减少的实际情况，从2004年1月起柴油机保修费按1.5％提取。此项估计变更影响本年度净利润，增加数为4,244,174.79元。
13、审议通过《关于计提和核销资产损失的议案》
为了进一步改善资产质量，促进公司长期健康发展，公司决定对截止2004年12月31日的短期投资、应收帐款、其他应收款、存货计提各项准备金。对已处置的固定资产、短期投资及长期无法收回的应收帐款、其他应收款进行核销。⑴提取各项资产准备和冲回资产准备的情况：ａ.存货跌价准备：部分存货由于产品型号更改，库存时间较长，期末提取了存货跌价准备1,814,921.74元。ｂ.坏帐准备：本期坏帐准备期末提取了982,036.22元，主要是由于部分帐龄较长的预付帐款转入，引起应收款项余额增加。⑵核销的各项资产情况：（ａ）.应收帐款核销数：本期应收帐款核销了882,015.27元。主要为：①福建马尾造船厂150,530.01元。②张家港沙太钢铁有限公司122,207.67元。③37501部队118,010.32元。④山东省国际海运公司110,000.00元。长期无法收回的其他25家单位的款项381,267.27元。（ｂ）.其他应收帐款核销数：原“上海沪东重机上船造机有限公司”清帐转入的重庆红江机械厂款项600,601.33元。原“上海沪东重机上船造机有限公司”清帐转入的洛阳电力机械厂款项35,000.00元。ｃ.存货核销数：由于无法使用的材料报废等原因核销了2,012,557.89元。ｄ.短期投资核销数：本公司对投资的股票进行了清理，核销了以往年度计提的734,819.44元短期投资跌价准备。ｅ.固定资产核销数：本年对原“上海沪东重机上船造机有限公司”转入的非标起重设备进行了处置，核销了固定资产减值准备1,415,072.83元，由于价值回升计提的899,497.74元计入当年损益。
上述计提的准备金和资产损失情况已经上海万隆会计师事务所有限公司审计，并出具了万会业字［2005］第726号标准无保留意见的审计报告。董事会审议通过后，公司将按照有关规定，将上述资产核销事项报主管税务机关，并按照规定政策进行财务处理。
14、审议通过《关于公司前期募集资金使用情况说明的预案》（见本公告附件）；
15、审议同意将《关于公司和中船集团、日本三井签订合资合同的预案》提交公司2004年度股东大会审议（关联董事回避表决后，使董事会不足法定表决人数）。详见临2005－007《沪东重机股份有限公司关于拟和中船集团、日本三井造船合资的关联交易公告》。
16、审议通过《关于公司2004年度配股的预案》；
公司拟向原股东配售股票：本次配股以公司目前总股本24,149.312万股为基数，向全体股东每10股配售3股。公司控股股东沪东中华造船（集团）有限公司拟现金全额认购应配股份。第二大股东上船澄西船舶有限公司因有其他投资项目，故基于资金运作的可行性考虑，拟放弃本次配股权。社会公众股股东放弃配股部分由本次配股承销商包销。因此，本次配股共计可配股份为5,995.43万股。其中：国有法人股可配3,685.43万股，社会公众股股东可配2,310.00万股。
本次配股价格区间拟定为配股说明书刊登日前30个交易日公司流通股收盘价算术平均值的60％－85％。拟募集资金为30,000－40,000万元。
所募资金将用于：船用柴油机生产基地一期工程建设项目和公司技术改造项目。
本次配股决议的有效期：自2004年度公司股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。
提请股东大会授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于以下事项：
1） 制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内，根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；
2） 签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重要合同、协议；
3）在股东大会审议通过本次配股预案的范围内根据实际情况对本次募集资金项目、金额作适当调整；
4） 在本次配股完成后，根据配股的实际情况及有关法律、法规的规定，对《公司章程》及其他与公司法人治理相关的规章制度的条款进行相应修改，并报工商行政机关核准备案；
5） 在本次配股完成后，办理公司注册资本变更登记的事宜；
6） 对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
7） 在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
8）根据中国证监会的批复，确定本次配股发行的起止日期；
9）办理与本次配股有关的其他事项。
本预案董事会审议通过后，需经公司2004年度股东大会批准，并报中国证监会核准。
17、审议通过《关于本次配股募集资金拟投资项目可行性分析的预案》；
本次配股募集资金拟投资两个项目。一是船用柴油机生产基地一期工程建设项目；项目选址上海南汇临港新城重大装备产业区；项目投资总额为人民币12亿元，注册资本4.8亿元，公司投资比例占51％。本项目2007年建成，生产能力为100万马力。本项目投资（所得税后）的财务内部收益率为16.59％，投资回收期为8.2年，项目年平均投资收益率为14.6％，项目年平均投资利税20.44％，项目年平均资本金利润率42.81％，项目贷款偿还期为8.3年。二是公司技术改造项目；本次技术改造的内容是更新数控镗铣床等机械加工设备14台。项目总投资15,232万元。项目的建设周期三年。生产纲领：使公司本部年产柴油机增加50万马力，达到150万马力。本项目投资（所得税后）的财务内部收益率为27.65％，投资回收期为6.6年，项目投资利润率（所得税后）为27.3％。
18、审议通过《关于本次发行符合配股条件的预案》；
公司近三年来的财务状况不断趋好。经审计，02、03、04三年的平均净产收益率超过6％，达到配股的基本条件。
公司依据《公司法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，认真对照配股相关条件，对公司经营、生产及其他相关事项进行了逐项审查，认为公司已具备向原股东配售股票的相关条件。
19、审议通过《关于修改公司董事会专门委员会工作细则部分条款的议案》；
20、审议通过《关于制定公司独立董事制度的议案》；
21、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则部份条款的预案》；
22、审议通过《关于修改公司信息披露制度部分条款的议案》；
23、审议通过《关于修改公司总经理工作细则部分条款的议案》；
24、审议通过《关于制定公司关联交易制度的议案》；
25、审议通过《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》；
上述第1、2、4、5、7、8、9、10、14、15、16、17、18、21项预案，需提请2004年度股东大会审议，预案详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｃ.ｃｏｍ.ｃｎ），《沪东重机股份有限公司2004年度股东大会审议资料》。
特此公告
沪东重机股份有限公司董事会
2005年3月23日
附件一：前次募集资金使用情况的说明
附件二：前次募集资金使用情况专项报告
附件一
前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的金额及到位情况
1998年4月14日经中国证券监督管理委员会“证监发字（1998）60号”文和“证监发字（1998）61 号”文批准，同意公司发行每股面值1.00元的人民币普通股股票7,000
万股（其中向社会公众公开发行6,300万股，向本公司职工配售700万股），每股发行价格为3.83元，应募集股款为人民币268,100,000.00元，其中6,300万股委托申银万国证券股份有限公司承销，采用“上网定价”方式发行。截至1998年4月27日止，承销机构将承销部分应募集股款人民币241,290,000.00元，扣除了承销费、上市推荐费、上网费5,466,015.00元后，实际应缴股款人民币贰亿叁仟伍佰捌拾贰万叁仟玖佰捌拾伍元（￥235,823,985.00元） 如数缴入公司银行账户上。公司职工股应缴股款人民币贰仟陆佰捌拾壹万元（￥26,810,000. 00元） 亦已如数缴入公司银行账户上。两者合计收到股款为人民币贰亿陆仟贰佰陆拾叁万叁仟玖佰捌拾伍元（￥262,633,985.00元）。扣除公司直接支付的审计费、评估费、律师费等费用2,403,985.00元后，公司实际到位募集资金为人民币贰亿陆仟零贰拾叁万元整（￥260,230,000.00元），业经大华会计师事务所验证，并出具了华业字（98）第695号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况如下表
单位：人民币万元
项目名称 1998年度 1999年度 2000年度 2001年度 实际投入合计 完工程度
柴油机总装试验
车间技改项目 1,115.65 7,962.90 3,527.27 12,605.83 100.00%
柴油机铸造车间
建造及技改项目 1,037.47 2,287.62 822.30 4,147.38 100.00%
柴油机加工车间
建造及技改项目 150.60 3,388.48 1,888.13 444.72 5,871.93 100.00%
合计 2,303.72 13,639.00 6,237.70 444.72 22,625.14
截止2004年12月31日，募集资金26023万元全部投入承诺项目，其中固定资产累计投资22,625.14万元、补充流动资金3,397.86万元。
（二）前次募集资金投资项目的变更及披露情况
根据公司首次公开发行的招股说明书，项目投资总额为37,245万元，其中：固定资产项目投资31,545万元、铺底流动资金5,700万元。因东南亚金融危机波及中国造船业，船舶总公司预计国内造船量将有大幅下降，导致船用柴油机需求量下降，因此公司于1999年5月18日召开了股东大会，审议通过了公司1999年投资计划及技术改造项目分期实施的议案，固定资产项目投资总额调整为21,885万元，铺底流动资金为4,138万元，全部用募集资金实施，具体情况如下（单位：人民币万元）：
招股说明书承诺项 变更后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 目总投资金额 投资金额
柴油机总装试验车间技 柴油机总装试验车间技改 19,000.00 11,500.00
改项目 项目
柴油机铸造车间建造及 柴油机铸造车间建造及技 6,760.00 4,600.00
技改项目 改项目
柴油机加工车间建造及 柴油机加工车间建造及技 5,785.00 5,785.00
技改项目 改项目
铺底流动资金 铺底流动资金 5,700.00 4138.00
合计 37,245.00 26023.00
有关此次股东大会的决议公告已于1999年5月19日同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
（三）公司对前次募集资金投资项目经营情况所产生收益做出的估计
1、招股说明书中披露情况
单位：人民币万元
项目名称 招股说明书中利润预计
柴油机总装试验车间技改项目 2,920.00
柴油机铸造车间建造及技改项目 850.00
柴油机加工车间建造及技改项目 960.00
合计 4,730.00
2、截至2004年12月31日止，公司对使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益（营业毛利）分析做如下估计
单位：人民币万元
募集资金投入前 实际生产能
年份 生产能力 新增生产能力 力 营业毛利 新增利润
2000 36.76万千瓦 5.85万千瓦 42.61万千瓦 6,550.27 899.30
2001 36.76万千瓦 18.42万千瓦 55.18万千瓦 6,738.99 2,249.59
2002 36.76万千瓦 16.04万千瓦 52.80万千瓦 6,978.48 2,299.87
2003 36.76万千瓦 18.96万千瓦 55.72万千瓦 8,062.57 2,743.47
2004 36.76万千瓦 33.64万千瓦 70.40万千瓦 14,537.05 6,620.28
公司前次募集资金收益已达到招股说明书预计的利润，但晚于招股说明书预期的时间，主要原因是：世界航运业受东南亚经济危机的滞后影响，从1999年开始船市低迷，导致了作为船舶配套的船用柴油机行业受到重大冲击，公司订单严重不足，根据公司1999年5月18日股东大会的决议，公司调减了项目投资总额，使得公司1999年至2002年的产能及利润未达到招股说明书的预期水平，但是2003年以后，随着造船市场形势趋好，公司订单显著增加。同时，公司又加强了内部管理，使得利润大幅上升。
（四）前次募集资金实际使用情况与变更后承诺投入对照表：
单位：人民币万元
变更后承诺 累计实际投
项目名称 投资 资 超支金额 差异原因
柴油机总装试验 11,500.00 12,605.83 1,105.83 基础施工发现流沙后增加维护措施
车间技改项目
柴油机铸造车间 4,600.00 4,147.38 -452.62 计划新增设备19台，实际新增设备
建造及技改项目 16台
柴油机加工车间 5,785.00 5,871.93 86.93 设计预算时未考虑到地下基础的复杂
建造及技改项目 性，以致基础清障费用增加
合计 21,885.00 22,625.14 740.14
注：募集资金的剩余部分按变更后的资金使用计划用于补充流动资金。
（五）前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露数的对照表
单位：人民币万元
1998 年度 1999 年度 2000 年度 2001 年度
项目名称 报告披露 实际使用 报告披露 实际使用 报告披露 实际使用 报告披露 实际使用
柴油机总装试验 1,115.65 1,115.65 7,962.90 7,962.90 3,527.27 3,527.27
车间技改项目
柴油机铸造车间 1,037.47 1,037.47 2,287.62 2,287.62 822.30 822.30
建造及技改项目
柴油机加工车间 150.60 150.60 3,388.48 3,388.48 1,888.13 1,888.13 444.72 444.72
建造及技改项目
合计 2,303.72 2,303.72 13,639.00 13,639.00 6,237.70 6,237.70 444.72 444.72
三、上海万隆会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》的结论。
经过对前次募集资金使用情况的审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露以及此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容基本相符。
本说明须经股东大会审议批准。
2005年3月21日
附件二
万会业字（2005）第724号
前次募集资金使用情况专项报告
沪东重机股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司截止2004年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。我们的审核意见是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
一、前次募集资金的金额及到位情况
1998年4月14日经中国证券监督管理委员会“证监发字（1998）60号”文和“证监发字（1998）61 号”文批准，同意贵公司发行每股面值1.00元的人民币普通股股票7,000 万股（其中向社会公众公开发行6,300万股，向本公司职工配售700万股），每股发行价格为3.83元，应募集股款为人民币268,100,000.00元，其中6,300万股委托申银万国证券股份有限公司承销，采用“上网定价”方式发行。截至1998年4月27日止，承销机构将承销部分应募集股款人民币241,290,000.00元，扣除了承销费、上市推荐费、上网费5,466,015.00元后，实际应缴股款人民币贰亿叁仟伍佰捌拾贰万叁仟玖佰捌拾伍元（235,823,985.00元） 如数缴入贵公司银行账户上。公司职工股应缴股款人民币贰仟陆佰捌拾壹万元（26,810,000. 00元） 亦已如数缴入贵公司银行账户上。两者合计收到股款为人民币贰亿陆仟贰佰陆拾叁万叁仟玖佰捌拾伍元（￥262,633,985.00元）。扣除贵公司直接支付的审计费、评估费、律师费等费用2,403,985.00元后，贵公司实际到位募集资金为人民币贰亿陆仟零贰拾叁万元整（￥260,230,000.00元），业经大华会计师事务所验证，并出具了华业字（98）第695号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况如下表
单位：人民币万元
项目名称 1998年度 1999年度 2000年度 2001年度 实际投入合计 完工程度
柴油机总装试验
车间技改项目 1,115.65 7,962.90 3,527.27 12,605.83 100.00%
柴油机铸造车间
建造及技改项目 1,037.47 2,287.62 822.30 4,147.38 100.00%
柴油机加工车间
建造及技改项目 150.60 3,388.48 1,888.13 444.72 5,871.93 100.00%
合计 2,303.72 13,639.00 6,237.70 444.72 22,625.14
截止2004年12月31日，募集资金26,023万元全部投入承诺项目，其中固定资产累计投资22,625.14万元、补充流动资金3,397.86万元。
（二）前次募集资金投资项目的变更及披露情况
根据公司首次公开发行的招股说明书，项目投资总额为37,245万元，其中：固定资产项目投资31,545万元、铺底流动资金5,700万元。贵公司于1999年5月18日召开了股东大会，审议通过了公司1999年投资计划及技术改造项目分期实施的议案，固定资产项目投资总额调整为21,885万元，铺底流动资金4138万元，全部用募集资金实施，具体如下（单位：人民币万元）：
招股说明书承诺项 变更后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 目总投资金额 投资金额
柴油机总装试验车间技 柴油机总装试验车间技改 19,000.00 11,500.00
改项目 项目
柴油机铸造车间建造及 柴油机铸造车间建造及技 6,760.00 4,600.00
技改项目 改项目
柴油机加工车间建造及 柴油机加工车间建造及技 5,785.00 5,785.00
技改项目 改项目
铺底流动资金 铺底流动资金 5,700.00 4138.00
合计 37,245.00 26023.00
有关此次股东大会的决议公告已于1999年5月19日同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
（三）贵公司对前次募集资金投资项目经营情况所产生收益做出的估计
1、招股说明书中披露情况
单位：人民币万元
项目名称 招股说明书中利润预计
柴油机总装试验车间技改项目 2,920.00
柴油机铸造车间建造及技改项目 850.00
柴油机加工车间建造及技改项目 960.00
合计 4,730.00
2、截至2004年12月31日止，贵公司对使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益（营业毛利）分析做如下估计
单位：人民币万元
募集资金投入前 实际生产能
年份 生产能力 新增生产能力 力 营业毛利 新增利润
2000 36.76万千瓦 5.85万千瓦 42.61万千瓦 6,550.27 899.30
2001 36.76万千瓦 18.42万千瓦 55.18万千瓦 6,738.99 2,249.59
2002 36.76万千瓦 16.04万千瓦 52.80万千瓦 6,978.48 2,299.87
2003 36.76万千瓦 18.96万千瓦 55.72万千瓦 8,062.57 2,743.47
2004 36.76万千瓦 33.64万千瓦 70.40万千瓦 14,537.05 6,620.28
公司前次募集资金收益已达到招股说明书预计的利润，但晚于招股书预期的时间，主要原因是：世界航运业受东南亚经济危机的滞后影响，从1999年开始船市低迷，导致了作为船舶配套的船用柴油机行业受到重大冲击，公司订单严重不足，根据公司99年5月18日股东大会的决议，公司调减了项目投资总额，使得公司1999年至2002年的产能及利润未达到招股说明书的预期水平，但是2003年以后，随着造船市场形势趋好，公司订单显著增加。同时，公司又加强了内部管理，使得利润大幅上升。
（四）募集资金实际使用情况与变更后承诺投入的对照表
单位：人民币万元
变更后承诺 累计实际投
项目名称 投资 资 超支金额 差异原因
柴油机总装试验 11,500.00 12,605.83 1,105.83 基础施工发现流沙后增加维护措施
车间技改项目
柴油机铸造车间 4,600.00 4,147.38 -452.62 计划新增设备19台，实际新增设备
建造及技改项目 16台
柴油机加工车间 5,785.00 5,871.93 86.93 设计预算时未考虑到地下基础的复杂
建造及技改项目 性，以致基础清障费用增加
合计 21,885.00 22,625.14 740.14
注：募集资金的剩余部分按变更后的资金使用计划用于补充流动资金。
（五）前次募集资金实际使用情况与各年度报告披露数的对照表
单位：人民币万元
1998 年度 1999 年度 2000 年度 2001 年度
项目名称 报告披露 实际使用 报告披露 实际使用 报告披露 实际使用 报告披露 实际使用
柴油机总装试验 1,115.65 1,115.65 7,962.90 7,962.90 3,527.27 3,527.27
车间技改项目
柴油机铸造车间 1,037.47 1,037.47 2,287.62 2,287.62 822.30 822.30
建造及技改项目
柴油机加工车间 150.60 150.60 3,388.48 3,388.48 1,888.13 1,888.13 444.72 444.72
建造及技改项目
合计 2,303.72 2,303.72 13,639.00 13,639.00 6,237.70 6,237.70 444.72 444.72
（六）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（明细表中简称《说明》）内容对照表
单位：人民币万元
《说明》中
项目名称 实际投入金额 披露金额 差额
柴油机总装试验车间技改项目 12,605.83 12,605.83
柴油机铸造车间建造及技改项目 4,147.38 4,147.38
柴油机加工车间建造及技改项目 5,871.93 5,871.93
合计 22,625.14 22,625.14
三、审核意见
经过对前次募集资金使用情况的审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露以及此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本专项报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师 卫宗?
中国·上海 中国注册会计师 胡 宏
二○○五年三月二十一日
沪东重机股份有限公司独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为沪东重机股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对2005年3月21日召开的公司第三届董事会2005年第一次会议审议的相关内容发表如下独立意见：
1、《关于公司与中国船舶工业集团公司签署关联交易框架协议的预案》的意见：
公司长期以来从中国船舶工业集团公司下属造船企业获得其所需大部分柴油主机的订单，这部分订单已构成公司持续而稳定的主要业务来源，并形成了这部分长期持续的日常关联交易，并且这种情况在长时间内不会变化。我们认为此协议的签订和正确执行，将有利于提高公司关联交易的透明度和运作效率，不会对中小投资者产生不利的影响。
2、《关于公司和中船集团、日本三井签订合资合同的预案》的意见：
目前中国船舶工业已进入快速发展的历史阶段，随着造船能力的增长，船用低速柴油机制造业的发展也有了更大的市场空间。我们认为公司与“中船集团”，日本“三井造船”合资建设大功率低速船用柴油机企业并由公司绝对控股，将有利于公司的业务发展。
3、关于公司2004年配股募集资金等三个预案的意见：
根据公司有关财务资料，我们认为：公司2005年度已符合配股融资的相关条件。另外，公司目前拟投资新建船用柴油机生产基地，以及为提高公司现有生产场地上的柴油机产量而进行的技术改造，均需要较大资金投入。在自有资金无法满足该两个项目需要时，通过证券市场配股融资来弥补资金不足是一个合适的途径。根据本次董事会文件《关于本次配股募集资金拟投资项目可行性分析的预案》所提供财务分析依据，表明二个投资项目均有还贷能力和盈利能力。
4、对《公司2004年度有关担保与占有资金情况》的意见：
根据上海万隆会计师事务所对沪东重机2004年度的专项审计说明及公司有关财务资料，截止2004年12月31日，公司累计和当期都没有发生对外担保的情况。公司除正常生产经营过程中的结算款项外，也不存在关联方违规占有资金的情况。
5.对《公司在中船财务有限公司存款情况》的意见：
据了解，中船财务有限公司是经中国人民银行批准的非银行金融机构。公司生产的船用柴油机50％以上供应中国船舶工业集团公司下属船厂，很多船厂均在中船财务有限公司开户，为了便于收取和支付柴油机相关业务款项，公司也在中船财务有限公司开户并留有一定的存款。2004年期未公司在中船财务有限公司存款为91,656,731.91元。公司在中船财务有限公司存款的利率同其它金融机构的利率相同， 均采用中国人民银行公布的基准利率。为此，我们认为此项存款业务是公司正常的生产经营行为。
沪东重机股份有限公司独立董事：
签名：朱汝敬 曾祥高 罗仁昌 李耀强
2005年3月21日
