本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司拟与中国船舶工业集团公司（以下简称 “中船集团”）、日本三井造船株式会社（以下简称“三井造船”）共同在上海投资设立“上海中船三井造船柴油机有限公司”（暂定名，以下简称“中船三井公司”）。由于“中船集团”是本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联方共同投资已经形成了关联交易。

    本次董事会在审议该项议案时，由于关联董事周建能、江民达、钟坚、金鹏、姚力、沙慧忠、孙鉴政回避表决后，使董事会不足法定表决人数，为此依据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1条的规定，董事会全体董事一致同意将此议案提交公司2004年度股东大会审议。

    现将具体关联情况介绍如下：

    1、关联方介绍

    中国船舶工业集团公司是本公司实际控制人（系本公司控股股东沪东中华造船（集团）有限公司的控股股东），法定代表人陈小津，该公司于1999年6月29日成立，注册资本637430万元，主要业务：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备等的研究、设计、开发、制造、修理、租赁销售等。

    2、本次关联交易的主要内容

    本公司与“中船集团”、“三井造船”拟共同投资在上海成立“上海中船三井造船柴油机有限公司”。

    该公司经营范围：船用低速柴油机、发电用低速柴油机及备、配件的设计、制造、销售及维修；相关的技术服务与咨询；自营进出口业务等。本公司与另外两方已共同签定了合资意向书。（详见2005年2月25日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的公司“临2005-003号公告”）。

    3、关联交易标的基本情况

    “中船三井公司”由三家企业共同投资。注册资本：人民币4.8亿元，本公司拟出资24480万元，占51％；“中船集团”拟出资7200万元，占15％；三井造船拟出资16320万元，占34％。

    4、关联交易实施计划

    “中船三井公司”计划设立时间：2005年8月完成工商注册登记。

    注册地址：上海南汇区南芦公路2158号。

    性质：有限责任公司（中外合资）

    5、关联交易目的及对本公司的影响

    由于造船业的快速发展，迫切需要船用柴油机制造能力同步提升。本公司受生产面积等生产要素的限制，要继续大幅提高产能难以做到，因此必须通过其它途径来扩大产能以满足市场需求，并使公司保持现有的市场占有率。

    为此公司决定与“中船集团”、“三井造船”在上海合资筹建大功率低速船用柴油机生产基地。“中船三井公司”由本公司绝对控股，并具有较好的市场前景，能与公司本部形成优势互补，且可望资源配置更趋合理。本次交易完成后，可加强中日两国的经济合作和技术交流，引进先进的技术和管理，建成一个高效、盈利、高质的柴油机生产企业，为出资方及其股东带来稳定和良好的投资收益。

    6、独立董事意见

    就本次关联交易的议案，公司独立董事朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强发表了如下独立董事意见：

    四位独立董事在事前已同意将该议案提交董事会审议，并在公司第三届董事会2005年第一次会议上对议案发表了如下独立意见：

    根据市场了解，目前中国船舶工业已进入快速发展的历史阶段，随着造船能力的增长，船用低速柴油机制造业的发展也有了更大的市场空间。为此，我们认为公司与“中船集团”，日本“三井造船”合资建设大功率低速船用柴油机企业、并由公司绝对控股将有利于公司的持续发展。

    特此公告