本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2005年第一次临时会议于2005年1月28日在上海浦东南路528号上海证券大厦27层上海证券大厦酒店大会议室召开,应到董事11名,实到董事7名,董事代理人4名。金鹏董事因病、钟坚董事因公出差未能亲自参加会议,均委托周建能董事代理出席会议,并行使表决权；江民达董事因病未能亲自参加会议,委托姚力董事代理出席会议,并行使表决权；独立董事李耀强因公务出国未能亲自参加会议,委托罗仁昌独立董事代理出席会议,并行使表决权。公司监事列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。经表决,会议通过了以下决议：

    1、 审议通过《公司总经理关于2004年度工作回顾及2005年度工作打算的报告》；

    2、审议通过《关于拟受让"中船投资发展有限公司"所持"上海中船临港建设发展有限公司"全部股权的议案》。

    本公司于2004年8月3日与中国船舶工业集团公司和中船投资发展有限公司共同投资设立了上海中船临港建设发展有限公司(下称：临港公司),注册资本为人民币3000万元,其中：中船集团出资1260万元,占注册资本42%；中船投资出资360万元,占注册资本12%；公司出资1380万元,占注册资本46%(详见2004年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的公司临2004-005公告)。为该公司的发展考虑,中船投资发展有限公司日前已表示让出该公司的全部股份,中国船舶工业集团公司也已表示放弃受让权,所以公司拟全额受让该部分股份。

    由于该议案系关联交易,本次董事会在审议该项议案时,关联董事周建能、江民达、姚力、钟坚、金鹏已回避表决,其余六名董事通过表决,一致通过了此项议案。

    现将具体关联情况介绍如下：

    1、联方介绍

    中船投资发展有限公司是中船公司的全资子公司,法定代表人陈小津,该公司于2001年6月1日成立,注册资本18888万元,主要业务：对高新技术行业、实业投资,投资管理,资产管理(非金融业务),国内贸易(专项审批除外)及其以上相关业务的咨询服务。

    2、本次关联交易的主要内容

    本公司拟全额受让中船投资发展有限公司所持"临港公司"的全部股权。

    3、关联交易标的基本情况

    在临港公司设立时,中船投资发展有限公司出资360万元,占临港公司总股份的12%,现该部分股权拟通过中介机构评估,并经国资监督机构认可后,向本公司转让。

    4、关联交易实施计划

    计划在2005年上半年完成股权受让的各项程序,并将资金和股权交割到位,该项关联交易完成后,公司将进一步公告。

    5、关联交易目的及对本公司的影响

    由于造船业的快速发展,迫切需要船用柴油机制造能力同步提升。本次交易的目的是为临港公司的发展创造条件。交易完成后,公司将形成对临港公司的绝对控股。本次交易完成后,将使公司与全体股东受益。本次交易不会使公司的利益受到损害。

    6、独立董事意见

    就本次关联交易的议案,公司独立董事朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强发表了如下独立董事意见：

    四位独立董事认为：受让中船投资发展有限公司所持"临港公司"全部股权后,将有利于临港公司的今后发展和股权结构的优化,所以原则同意该项议案。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事已回避表决。

    特此公告