本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    主要内容提示：

    ●本次会议无否决或修改提案的情况。

    ●本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    本公司于2004年5月18日在上海市浦东大道2789号东华大楼E08楼102会议厅召开2003年度股东大会,出席会议的股东及授权代表18人,代表股数170,509,290股,占公司总股本70.6062%。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。经出席会议的股东及股东授权代表审议,并以投票表决方式通过了以下决议。

    二、提案审议及表决情况

    (1)审议通过《2003年度董事会工作报告》

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)审议通过《2003年度监事会工作报告》

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (3)审议通过《2003年度公司财务决算报告和2004年度公司财务预算方案》

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (4)审议通过《关于2003年度利润分配预案》

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现税后净利润40,388,437.25元。年初未分配利润为-57,544,036.06元,以2003年度税后净利润弥补该年年初未分配利润后,可供分配利润为-17,155,598.81元,留待以后年度的利润弥补。因此,董事会决定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意170492290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9901%,反对0股,弃权17000股。

    (5)审议通过《关于续聘会计师事务所的预案》

    续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报表的审计单位,2004年度审计费用为26.5万元。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (6)审议通过《关于修改公司章程部分条款的预案》

    1.将原《公司章程》第一百零七条,董事会依法行使下列职权中的(八)修改为：

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资及资产抵押事项,投资金额在公司近期经审计的净资产30%以下的,由董事会审批；投资金额达到或超过公司近期经审计的净资产30%的由董事会审查批准后,提请股东大会审议通过；

    2.原《公司章程》第四十二条中,增加：(九)公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方,任何非法人单位或者个人,本公司持股50%以下的子公司提供担保。确实需要担保的须经股东大会审议批准。

    3.将原《公司章程》第一百五十六条,修改为：公司依照国家有关部门颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等有关规定制定公司的财务会计制度。

    国家有关部门颁布的有关会计准则和规定,公司可以自动适用,而无需修改本章程。

    4.将原《公司章程》第一百六十一条,修改为：公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

    ⑴弥补上一年度亏损

    ⑵提取法定公积金10%

    ⑶提取法定公益金10%

    ⑷提取任意公积金

    ⑸支付普通股股利

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意法定公积金由股东大会决定,公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    同意170508179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9994%,反对0股,弃权1111股。

    (7)审议通过《关于公司第三届董事会独立董事年度津贴标准的预案》

    本公司第三届董事会每位独立董事年度津贴为人民币3万元(含税)。独立董事出席董事会、股东大会等会议以及按中国证监会的相关规定和《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司承担。

    同意170508179股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9994%,反对1111股,弃权0股。(8)审议通过《关于公司与沪东中华造船(集团)有限公司关联交易框架协议的预案》(关联股东沪东中华造船(集团)有限公司已回避表决。)

    公司长期承担着沪东中华造船(集团)有限公司所造船舶的大部分船机配套工程,这部分业务已形成了关联交易。为了提高公司关联交易的透明度和运作效率,特与沪东中华造船(集团)有限公司签订2004年度关联交易框架协议。(详细资料参见2004年4月9日“中国证券报”与“上海证券报”上的本公司董事会公告)

    同意47668110股,占会议参与表决的股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    (9)审议通过《关于公司董事会换届选举的预案》(采用累积投票制)

    审议通过了选举周建能先生为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举金鹏先生为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举江民达先生为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举沙慧忠先生为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举孙鉴政先生为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举钟坚先生为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举姚力女士为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举朱汝敬先生为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举曾祥高先生为第三届董事会董事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举罗仁昌先生为第三届董事会董事。

    同意170509289股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对1股,弃权0股。

    审议通过了选举李耀强先生为第三届董事会董事。

    同意170509289股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对1股,弃权0股。

    以上十一位董事组成公司第三届董事会,其中朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强先生为独立董事。

    (10)审议通过《关于公司监事会换届选举的预案》(采用累积投票制)

    审议通过了选举吴晓初先生为第三届监事会监事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举王胜昔女士为第三届监事会监事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举章兼群先生为第三届监事会监事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    审议通过了选举王英明先生为第三届监事会监事。

    同意170509290股,占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    以上四位监事和王森华、周顺福、张仲领三位职工监事一起组成公司第三届监事会。

    三、律师见证情况

    上海锦天城律师事务所沈国权律师对本次股东大会进行了见证,并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2003年度股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经到会董事确认的股东大会决议。

    2、锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告

    

沪东重机股份有限公司董事会

    2004年5月20日