本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第二届董事会2004 年第一次临时会议于2004 年4 月27 日在东华大楼309 会议室召开，应到董事11 名，实到董事10 名，董事代理人1 名。公司监事列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经表决，会议作出了以下决议：

    一、审议通过《公司2004 年第一季度报告》；

    二、审议通过《2004 年第一季度总经理工作报告》；

    三、审议通过《关于沪东重机投资“上海中船临港建设发展有限公司”的议案》。

    本公司拟与中国船舶工业集团公司(以下简称“中船公司”)、中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资)一起投资设立“上海中船临港建设发展有限公司(暂定名)”(以下简称“中船临港公司”)。由于中船公司是沪东中华造船(集团)有限公司(本公司控股股东)的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联方共同投资已形成了关联交易。

    本次董事会在审议该项议案时，关联董事周建能，江民达，王锦连，金鹏已回避表决。其余七名董事通过表决，一致通过了此项议案。现将具体情况介绍如下：

    1、关联方介绍

    中国船舶工业集团公司是本公司控股股东——沪东中华造船(集团)有限公司的控股股东，法定代表人陈小津，该公司于1999 年6 月29 日成立，注册资本637430 万元，主要业务：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备等的研究、设计、开发、制造、修理、租赁销售等。

    中船投资发展有限公司是中船公司的全资子公司，法定代表人陈小津，该公司于2001 年6 月1 日成立，注册资本18888 万元，主要业务：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理(非金融业务)，国内贸易(专项审批除外)及其以上相关业务的咨询服务。

    2、本次关联交易的主要内容

    本公司与中船公司、中船投资共同投资成立“上海中船临港建设发展有限公司”。

    3、关联交易标的基本情况

    中船临港公司由三家企业共同投资，注册资本：人民币3000 万元，本公司出资1380 万元，占46%；中船公司出资1260 万元，占42%；中船投资出资360 万元，占12%。

    4、关联交易实施计划

    中船临港公司计划设立时间：2004 年6 月完成工商注册登记。公司注册地址：上海临港新城南芦公路2158 号。

    公司性质：有限责任公司(国内合资)

    5、关联交易目的及对本公司的影响

    由于造船业的快速发展，迫切需要船用柴油机制造能力同步提升，为此中船集团公司决定筹建新柴油机生产基地。中船临港公司是为该基地完成土地受让、设计启动、设备采购准备和基建准备等前期工作的项目公司。

    新基地具有较好的市场前景，并能与本公司形成优势互补，且可望资源配置更趋合理。本次交易完成后，可增强公司可持续发展的能力及公司在国内外市场的地位。本次交易不会使公司的利益受到损害。

    6、独立董事意见

    就本次关联交易的议案，公司独立董事朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强发表了如下独立董事意见：

    四位独立董事认为该议案缺少详细投资方案、经济效益及投资风险的分析资料，对形成投资决议是有困难的。但在听取经理层详细说明后，考虑到设立项目公司，有利于开展工程的前期工作，推进新柴油机生产基地建设，原则同意参与投资“上海中船临港建设发展有限公司(暂定名)”。对于今后要扩大投资成“船用柴油机制造公司”的一期工程，董事会要从有利于全体股东，尤其是中小股东利益的前提下，对投资效益、风险、投资比例、投资金额等予以认真审议。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决。

    特此公告