本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第二届董事会2004年第一次会议于2004年4月7日在上海浦东大道2789号东华大楼303会议室召开,应到董事11名,实到董事10名,董事代理人1名,公司监事列席了会议。本次会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议由周建能董事长主持,经与会董事及董事代理人认真讨论,审议通过了以下决议：

    1、审议通过《董事会2003年度报告》；

    2、审议通过《公司2003年度报告和报告摘要》；

    3、审议通过《公司2003年度总经理业务报告》；

    4、审议通过《关于公司2003年度财务决算报告和2004年度财务预算方案》；

    5、审议通过《关于2003年度公司利润分配预案》；

    经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,本公司2003年度实现税后净利润40,388,437.25元。年初未分配利润为-57,544,036.06元。以2003年度税后利润弥补该年年初未分配利润后,可供分配利润为-17,155,598.81元,留待以后年度的利润弥补。因此,经公司第二届董事会2004年第一次会议审议,决定本年度不进行利润分配。

    6、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》

    (详见临2004？002关于召开2003年度股东大会的公告)

    7、审议通过《关于2004年度续聘会计师事务所的议案》；

    建议续聘上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2004年度财务报表的审计单位,其2004年度审计费用为 26.5万元。

    8、审议通过《关于修改公司章程部分条款的预案》

    将原《公司章程》第一百零七条(八)中删除“担保”二字；

    在原《公司章程》第四十二条中,增加(九)公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方,任何非法人单位或者个人,本公司持股50%以下的子公司提供担保。确实需要担保的须经股东大会审议批准；

    将原《公司章程》第一百五十六条中的《股份有限公司会计制度》,修改为《企业会计制度》；

    将原《公司章程》第一百六十一条中的,⑶提取法定公益金5-10% 修改为 ⑶提取法定公益金10%。

    9、审议通过《关于第三届董事会独立董事年度津贴标准的预案》；

    拟给本公司第三届董事会每位独立董事年度津贴为人民币3万元(含税)。独立董事出席董事会、股东大会等会议以及按中国证监会的相关规定和《公司章程》行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等)由公司承担。

    10、审议通过《关于公司董事会换届选举的预案》；

    本公司第二届董事会于2004年5月18日任届期满,公司董事会决定在公司2003年度股东大会上举行换届选举工作,董事会推荐周建能、江民达、金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力等7人为第三届董事会董事候选人。推荐朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强等四人为独立董事候选人(并报中国证监会认可)。

    (候选人简介附后)

    11、审议通过《关于公司和沪东中华造船(集团)有限公司关联交易框架协议的预案》(关联董事已回避表决)；

    (详见临2004？003《沪东重机股份有限公司和沪东中华造船(集团)有限公司2004年度关联交易框架协议内容公告》)

    12、审议通过《关于加强对公司柴油机经营中收款管理的议案》；

    13、审议通过《关于计提和核销资产损失的议案》。

    为进一步改善资产质量,促进公司长期健康发展,公司决定对截止2003年12月31日的短期投资、应收帐款、存货计提各项准备金。对长期无法收回的应收帐款、其他应收款、进行核销。其中本期提取了存货跌价准备1,359,972.08元；本期坏账准备冲回了4,915,327.71元；本期计提了221,298.90元短期投资跌价准备；本期应收帐款核销了8,912,163.98元；(其中湖北机械进出口公司核销6960994.30元,已经2003年7月24日公司第二届董事会2003年第三次临时会议上审议通过)；其他应收帐款核销了564,927.62元；存货报废核销了52,793.60元。

    上述计提的准备金和资产损失情况已经万隆众天会计师事务所有限公司审计,并出具了万会业字［2004］第818号标准无保留意见的审计报告。公司将按照有关规定,将上述资产核销事项上报主管税务机关,并按照规定政策进行财务处理。

    上述第1、4、5、7、8、9、10、11项议案,需提请2003年股东大会审议.

    特此公告

    

沪东重机股份有限公司董事会

    2004年4月9日

    沪东重机第三届董事会董事候选人简介

    (1)周建能,男,1954年9月出生,大学学历,高级工程师,中共党员。曾任沪东造船厂车间副主任、副处长、处长、造机研究所所长、生产管理部主任；新中动力机厂常务副厂长、厂长；沪东造船厂厂长助理兼钢结构事业部主任、东鼎钢结构有限公司总经理、沪东造船集团副总经理。现任沪东中华造船(集团)有限公司党委副书记兼副董事长、沪东重机股份有限公司董事长兼总经理。

    (2)江民达,男,1954年1月出生,大学学历,高级工程师,中共党员。曾任中国船舶工业总公司办公厅政策研究室副主任,中国国际海洋石油工程公司副总经理兼党委副书记。现任沪东中华造船(集团)有限公司党委副书记,沪东重机股份有限公司党委书记、董事。

    (3)金鹏,男,1960年出生,硕士研究生学历,高级工程师,中共党员。曾任中国船舶工业总公司生产管理部、规划部主任科员、副处长、处长。现任中国船舶工业集团公司发展计划部副主任。

    (4)钟坚,男,1963年12月出生,硕士研究生学历,高级工程师,中共党员。曾任广州造船厂团委书记,广船国际股份有限公司技术部经理、投资发展部经理、副总经济师、副总经理。现任中国船舶工业集团公司资产部主任。

    (5)沙慧忠,男,1950年2月出生,大学学历,高级工程师,中共党员。曾任上海船厂起运车间副主任、主任、设备处处长、上海船厂厂长助理兼设备工程部部长、生产保障部部长。现任上海船厂副厂长。

    (6)孙鉴政,男1954年11月出生,大学学历,高级会计师。曾任江南造船厂财务部部长；江南造船(集团)公司总经理助理兼外高桥基地办公室副主任；江南重工股份有限公司董事、董事长。现任上海外高桥造船有限公司财务总监。

    (7)姚力,女,1966年10月出生,大学学历,高级工程师,中共党员。曾任沪东造船厂铸工车间、造机所工艺员,沪东重机股份有限公司铸造厂厂办主任,沪东重机股份有限公司规划发展部主任助理、总经理办公室副主任。现任沪东重机股份有限公司总经理助理兼总经办主任。

    沪东重机第三届董事会独立董事候选人简介

    ⑴

    朱汝敬,男1938年2月出生,大学学历,研究员,中共党员。曾任三机部九局情报所、六机部一所技术员；船舶总公司一所研究室主任、综合技术经济研究院副总工程师；中国船舶工业经济研究中心主任。现任中国船舶工业经济研究中心顾问。

    ⑵

    曾祥高,男,1958年12月出生,硕士学历,注册会计师,香港执业会计师。曾任湖北宜昌船舶柴油机厂会计,广州康乐会计师事务所审计师,香港李卓权会计师事务所商务顾问、专业审计人员,香港德豪嘉信会计师事务所审计部项目主管。现任香港康元会计师事务所执业会计师,香港曾祥高会计师事务所有限公司合伙人,香港中国交通保险有限公司独立董事。

    ⑶

    罗仁昌,男,1943年4月出生,大学学历,教授级高工,中共党员。曾任上海重型机器厂设计科技术员,设备处科长,处长。现任上海重型机器厂付厂长。

    ⑷

    李耀强,男,1959年11月出生,硕士学历,中共党员。曾任上海船厂团委书记、劳动人事处副处长,心族实业总公司副总经理,上海浦东新区社会事业投资经营公司总经理,上海浦东发展(集团)公司浦江两岸建设投资有限公司副总经理。现任上海浦东发展(集团)公司金地房地产有限公司执行副总。

    沪东重机股份有限公司独立董事候选人声明

    我们作为沪东重机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强

    2004年4月7日

    独立董事提名人声明

    提名人沪东重机股份有限公司董事会,现就提名朱汝敬先生、曾祥高先生、罗仁昌先生、李耀强先生为沪东重机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明。上述被提名人与沪东重机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后提出的。被提名人已书面同意出任沪东重机股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沪东重机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沪东重机股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沪东重机股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

沪东重机股份有限公司董事会

    2004年4月7日