鉴于沪东重机股份有限公司(以下简称“公司”)是由沪东造船厂和上海船厂下属的造机事业部改制后上市成立的上市公司,目前由沪东造船厂改制成立的沪东中华造船(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)为公司控股股东,为此长期以来,公司承担着“集团公司”所造船舶的大部分主机配套工程。这部分业务已成为公司稳定的主营业务来源之一。

    在上市之初,发起人沪东造船厂已承诺：今后将不在中国境内从事包括船用柴油机生产和经营在内的与公司可能构成竞争的业务或活动。因此这部分关联交易将是长期的。现根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章第三节的有关规定及公司2004年经营计划,就本年度公司与“集团公司”的关联交易事项签订了框架协议,并经公司第二届董事会2004年度第一次会议审议通过。表决时关联董事周建能、江民达已回避,其余九名董事一致表决通过了此次预案。框架协议内容如下：

    一、关联方“沪东中华造船(集团)有限公司”介绍

    法定代表人：顾宝龙

    成立日期：2001年3月26日

    注册资本：人民币50781万元

    主营业务：各类军、民用船舶的设计、制造、销售；大型钢结构及市政工程；上述范围内的自营进口业务。

    二、本年度关联交易的主要内容：

    船舶柴油机制造等产品和劳务

    三、关联交易标的基本情况：

    (1)、基本情况

    根据 今年“集团公司”的造船生产情况,预计公司本年度将销售“集团公司”

    柴油机共12台,累计金额约为2亿元。实际以交机后实现销售的金额为准。

    (2)、交易价格的确定

    参照国际、国内市场船舶柴油机的价格。

    (3)、交易价格的管理

    交易双方依据关联交易中所签订的“船舶柴油机制造合同”上约定的价格计算交易价款。按合同约定的支付方式和时间交付。

    四、关联交易的实施计划和进度

    公司将根据“集团公司”

    和“本公司”的生产经营计划,组织并实施生产。在完成销售后,公司将在年度报告、半年度报告及季度报告中对关联交易实施的详情进行公告,对实施金额数正负差异在20%以上的情况及时进行临时公告。

    五、独立董事意见

    经查阅资料,公司是由沪东造船厂(已改制为沪东中华造船(集团)有限公司)和上海船厂下属造机事业部改制后上市的上市公司,长期以来,承担着沪东中华造船(集团)有限公司所造船舶的大部分船机配套工程,这部分业务已是公司稳定的主营业务之一,所以形成了这部分长期持续的关联交易。我们认为此协议的签订有利于提高公司关联交易的透明度和运作效率,有利于保护中小投资者的利益。表决时关联董事已回避表决。

    六、协议目的：

    由于“公司”长期以来一直承担“集团公司”的大部分主机配套任务,这部分业务已构成“公司”稳定的、持续的主营业务之一。且每年交易金额较大,所以为了规范公司信息披露制度,适应中国证监会关于规范关联关系的有关规定,特与“集团公司”签订此“关联交易框架协议”。

    七、协议生效：

    本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章,并经沪东重机股份有限公司2003年度股东大会审议批准后生效。本协议一式2份,双方各执一份。

    特此公告