沪东重机股份有限公司第二届董事会2002年第三次会议于2002年10月25日在沪东重机股份有限公司机东楼会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,公司监事列席了会议。本次会议符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。与会董事及董事代理人审议通过了以下决议：

    1、审议通过《公司2002年第三季度报告》；

    2、审议通过《公司2002年第三季度总经理工作报告》；

    3、审议通过《关于置换芜湖造船厂债权的议案》；（关联董事已回避表决）

    公司应收芜湖造船厂的柴油机销售款的债权（帐面余额共计为58,008,968.80元）,以评估值56,848,789.42元和沪东中华造船（集团）有限公司HF-12M数控龙门铣床以评估值50,731,003.61元进行置换。本次资产置换的价差由需支付一方通过银行向另一方支付。（详见公司临2002-013关联交易公告和附件一、六、七）。

    本议案系关联交易须提交股东大会审议批准后实施。

    4、审议通过《关于聘请公司2002年度财务报表审计机构的议案》；

    根据公司业务发展的需要,拟聘请上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报表的审计机构,其年度审计费用为人民币25万元。本议案须提交股东大会审议批准后实施。（2001年度财务报表审计机构为大华会计师事务所有限公司。）

    5、审议通过《关于调整董事会部分成员的议案》；

    为了完善公司的治理结构,进一步强化公司董事会的决策功能,公司董事会拟调整组成结构,为此葛介生、王惠梁、王森华三位董事已向董事会提出辞去董事职务的要求。董事会同意葛介生、王惠梁、王森华先生辞去公司第二届董事会董事的职务,并同意公司控股股东--沪东中华造船（集团）有限公司和公司大股东-上海船厂的提议,增补沙慧忠先生,孙鉴政先生,熊修伟先生为公司第二届董事会董事候选人。（董事候选人简历见附件二）

    独立董事一致同意本议案,并发表了独立意见。（详见附件三）

    本议案须提交股东大会审议批准后实施。

    6、审议通过《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定2002年11月29日,召开公司2002年第一次临时股东大会。（详见公司临2002-014《关于召开2002年第一次临时股东大会的公告》。）

    7、审议通过《沪东重机股份有限公司股东大会议事规则》。（详见上交所指定网站）

    本《规则》须提交股东大会审议批准后实施。

    8、审议通过《沪东重机股份有限公司信息披露管理制度》。（详见上交所指定网站）

    9、审议通过《关于成立管件分公司的议案》

    为了加快柴油机总装化的步伐,提高柴油机管件系列制作及管理的完整性,董事会审议同意设立″沪东重机股份有限公司管件分公司″。该公司经营范围为：柴油机管系设计制作和小型金属构件制作,注册及生产地址为：浦东东高路620号。

    特此公告

    

沪东重机股份有限公司董事会

    2002年10月29日

    附件一

    沪东重机股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,本人作为沪东重机股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会2002年第三次临时会议中审议的《关于置换芜湖造船厂债权的议案》发表独立意见。

    公司董事会已经向本人提交了有关本议案的相关资料,本人审阅了所提供的资料,并就本议案有关情况向公司相关人员进行了询问。

    在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断,现就本议案发表以下意见：

    1.同意公司以应收芜湖造船厂的柴油机销售款的债权和沪东中华造船（集团）有限公司HF-12M数控龙门铣床进行资产置换。

    2.公司本议案系关联交易,其符合有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易价格是根据评估结果确定,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3.本次″关联交易″后,公司可减少金融风险,改善资产质量,并提高公司在市场上的竞争能力。

    4.公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

    5.同意本议案提交股东大会审议。

    

独立董事：（签名）：朱汝敬 曾祥高 罗仁昌 李耀强

    2002年10月25日

    附件二

    董事候选人简历

    （1）沙慧忠先生,男,1950年2月出生,大学学历,毕业于武汉水运学院动力系船舶内燃机设计与制造专业,高级工程师,中共党员。曾任上海船厂起运车间副主任、主任；设备处处长；上海船厂厂长助理兼设备工程部部长、生产保障部部长。现任上海船厂副厂长。

    （2）孙鉴政先生,男,1954年11月出生,大学学历,毕业于上海交通大学计算机应用专业,高级会计师,中共党员。曾任江南造船厂财务部部长；江南造船（集团）公司总经理助理兼外高桥基地办公室副主任；江南重工股份有限公司董事、董事长。现任上海外高桥造船有限公司财务总监。

    （3）熊修伟先生,男,1968年3月出生,大学学历,毕业于上海工业大学铸造专业、工业管理工程专业,工程师,中共党员。曾任江南造船（集团）公司企划部企业管理办公室企管员、副主任。现任上海船舶工业公司综合管理部副主任。

    附件三

    沪东重机股份有限公司独立董事就调整公司部分董事的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,本人作为沪东重机股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会2002年第三次临时会议中审议的《关于调整公司董事会部分成员的议案》发表独立意见。

    公司董事会已经向本人提交了有关本议案的相关资料,本人审阅了所提供的资料,并就本议案有关情况向公司相关人员进行了询问。

    在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断,现就本议案发表以下意见：

    1、同意公司葛介生、王惠梁、王森华三位董事辞去沪东重机股份有限公司第二届董事会董事职务。我们认为：此举将有利于完善公司的治理结构,强化董事会的决策功能。

    2、同意提名沙慧忠、孙鉴政、熊修伟三位同志为沪东重机股份有限公司第二届董事会董事候选人。

    （1）经审阅以上三位同志个人简历,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况。以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象,所以我们认为任职资格合法。

    （2）另了解到,董事候选人是由公司控股大股东———沪东中华造船（集团）有限公司和大股东———上海船厂提名的,其程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    （3）经了解以上三位同志的学历,工作经历和身体状况都能够胜任董事的职责要求。

    3、同意本议案提交股东大会审议。

    

独立董事：（签名）：朱汝敬 曾祥高 罗仁昌 李耀强

    2002年10月25日