本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：

    本公司以拥有芜湖造船厂应收帐款的债权和沪东中华造船（集团）有限公司的数控龙门铣床进行置换。

    ●关联人回避事宜

    董事会审议本项关联交易事项时,关联董事黄成穗、金鹏、杨家丰三人已回避表决。股东大会审议本项关联交易事项时,与关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该提案的投票权。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本项关联交易旨在改善公司资产质量,增强市场竞争能力,有利公司可持续发展。对公司损益及资产状况无不良影响。

    一、关联交易概述

    本公司经与沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称沪东中华公司）协商,拟以应收芜湖造船厂柴油机销售款的债权和沪东中华公司的数控龙门铣床进行资产置换。

    2002年10月25日,公司第二届董事会2002年第三次临时会议,审议了《关于置换芜湖造船厂债权的议案》。

    由于沪东中华公司是本公司的控股股东,所以本次资产置换属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.3.6（三）条的规定,关联董事在董事会上依法回避不参与此项表决。

    由于本次″资产置换″的交易总额已超过了3000万元,所以根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.3.12条规定,除需董事会审议通过外,还需经公司股东大会批准。董事会决定在2002年11月29日召开的2002年第一次临时股东大会中审议该关联交易。关联股东将放弃对该议案的投票权。公司已委托大华资产评估公司对本次交易标的进行了评估,并聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问,出具″独立财务顾问报告″。

    二、关联方介绍

    沪东中华造船（集团）有限公司系本公司控股股东,持有本公司法人股122,841,180股,占本公司总股本的50.87%。它是由原沪东造船集团和原中华造船厂联合重组,在2001年4月8日建立的中国特大型造船企业。

    注册地址：上海浦东大道2851号。法定代表人：顾宝龙。

    注册资本：50781万人民币。企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：军、民用船舶,海洋工程,船用柴油机的设计、制造、服务及维修,高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工,经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、″三来一补″业务,机械设备、一、二、三类压力容器的设计、制造,工业设备工程安装、修理,汽车修理,一级起重机械安装,船用配件的设计、制造、服务及修理,铸钢件生产。

    三、关联交易标的基本情况

    1、拟置出资产的情况

    本公司拟置出资产是：截止2002年8月31日,本公司应收芜湖造船厂的柴油机销售款的债权（账面余额共计为58,008,968.80元）。经大华资产评估有限公司对该项资产进行评估后,以评估值56,848,789.42元进行转让。

    2、拟置入资产的情况

    沪东中华公司新从日本进口的HF-12M（规格6米x27米）数控龙门铣床,经上海大华资产评估有限公司对该项设备进行评估后（原帐面值50,733,450.44元）,以评估值50,731,003.61元置换上述债权并支付价差。该设备主要用于加工本公司的大缸径柴油机（如S80机、K90机、S90机等机型）的机座、机架、气缸体等部件。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司拟和沪东中华公司本着自愿的原则,依据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定,签定《资产置换协议》。

    1.交易双方：沪东重机股份有限公司和沪东中华造船（集团）有限公司。

    2.交易内容：本公司以本公司应收芜湖造船厂的柴油机销售款的债权（帐面余额共计为58,008,968.80元）和沪东中华公司HF-12M数控龙门铣床进行置换。

    3.协议签署日期：2002年10月25日

    4.定价方法和交易价格：以交易双方参与置换的资产,经上海大华资产评估有限公司评估后的评估值为交易价格,进行等价交易。资产置换的价差,由需支付的一方通过银行向另一方支付。

    本公司资产评估的基准日为2002年8月31日,沪东中华公司资产评估的基准日为2002年10月23日。

    5.协议生效条件和生效时间：

    《资产置换协议》经本公司和沪东中华公司法定代表人或授权代表签名盖章,由沪东中华公司董事会和本公司董事会审议通过,报中国船舶工业集团公司核准并备案后,再经公司股东大会审议通过才能生效。本公司股东大会批准之日为《资产置换协议》生效之日。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易的目的一方面可减少公司的金融风险,改善公司的资产质量；另一方面将提高公司承接大缸径、高附加值船用柴油机的能力。

    本次交易完成后,公司的资产质量将得到提高,财务风险也将降低,并能增强公司市场竞争力、可持续发展的能力及公司在国内外市场的地位。本次交易不会使公司利益受到损害。

    六、独立董事的意见

    就本次关联交易的议案,公司独立董事朱汝敬、曾祥高、罗仁昌、李耀强发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项,认为：本次关联交易交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次关联交易将有利于改善公司资产质量,提高市场竞争能力。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事已回避,符合有关法规的规定。同意本议案提交股东大会审议。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘请中信证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问,其已出具了独立财务顾问报告。报告认为：本次关联交易符合相关法律法规和《沪东重机公司章程》的有关规定,体现了公平、公正、公开原则,符合沪东重机公司全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本关联交易以评估值为依据,确定交易价格,定价依据充足。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会2002年第三次临时会议决议

    2、公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

    3、公司第二届监事会2002年第二次临时会议决议

    4、《资产置换协议书》

    5、大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2002）第100号《资产评估报告》

    6、大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报（2002）第101号《资产评估报告》

    7、中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》

    特此公告

    

沪东重机股份有限公司董事会

    2002年10月29日