沪东重机股份有限公司第二届董事会2002年第一次会议于2002年4月5日在沪东 重机股份有限公司机东楼会议室召开,应到董事11名,实到董事11名, 监事会人员及 有关高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和《公司法》的有关规 定。与会董事及董事代理人审议通过了以下决议：

    1、审议通过《公司2001年年度报告和报告摘要》；

    2、审议通过《2001年度公司董事会工作报告》；

    3、审议通过《2001年度公司总经理业务报告》；

    4、审议通过《2001年度公司财务决算报告和2002年度财务预算方案》；

    5、审议通过《2001年度公司利润分配预案》；

    经大华会计师事务所有限公司审计,2001年度本公司实现税后净利润 12, 134 ,401.43元。由于本公司年初未分配利润为-78,770,966.71元。 经公司第二届董事 会2002年第一次会议审议决定,以2001年税后净利润弥补以前年度未分配利润,本年 度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。并提请股东大会审议通过后实施。

    6、《预计公司2002年度利润分配政策的议案》；

    根据国家有关政策和本公司章程,2002年公司如实现净利润,则弥补以前年度亏 损,不进行利润分配。

    上述公司2002年度利润分配政策在实施时, 公司董事会将根据公司发展情况保 留修改利润分配的权利。

    7、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    修改内容详见附件一。

    8、审议通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》；

    董事会定于2002年5月28日召开2001年度股东大会,出席会议的股东登记时间为 2002年5月10日。股权登记日为2002年4月26日。（详见公司临2002-004公告）

    9、审议通过《关于聘任会计师事务所报酬的议案》；

    根据公司2000年度股东大会决议, 公司聘用大华会计师事务所有限公司为公司 2001年度财务报表的审计单位。

    现审计工作已经完成。本次会议确定支付给大华会计师事务所有限公司2001年 度的审计费用为人民币26万元。审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。

    10、审议通过《关于注销″上海沪东重机上船造机有限公司″的议案》；

    鉴于公司本部厂房已改造完成,原上海船厂投入的设备已有条件搬迁,本着有利 于公司管理,经公司第二届董事会2002年第一次会议审议,决定注销″上海沪东重机 上船造机有限公司″。公司与上海船厂签订的关于委托上海船厂承包经营″上海沪 东重机上船造机有限公司″的《企业承包经营合同》也同时终止。

    并提请股东大会审议通过后实施。

    11、审议通过《关于兑现2001年度公司内部经济责任协议书的议案》；

    12、审议通过《关于免去高康副总经理职务的议案》；

    由于高康先生工作变动,董事会同意高康先生提出的辞去副总经理职务的要求。

    13、审议通过《关于调整董事会部分成员的议案》；

    近期公司将增加4名独立董事,为保证董事会成员人数和《公司章程》的规定一 致,公司董事会拟相应减少4名原来的董事。

    公司第二届董事会原董事王衡元先生、马崇礼先生、束诚先生、虞国富先生日 前已提出辞去董事职务的要求,为此,董事会同意王衡元先生、马崇礼先生、束诚先 生、虞国富先生辞去公司董事职务。

    并提请股东大会审议通过后实施。

    14、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于建立独立董事制度的指导意见》, 我公司董事会将设立 四名独立董事,其中一名为会计专业人士。

    现征得被提名人同意,董事会提名朱汝敬先生、曾祥高先生（会计专业人士）、 罗仁昌先生、李耀强先生为公司独立董事候选人。

    聘用期限自股东大会通过之日起至本届董事会任届期满为止。

    并提请股东大会审议通过后实施。

    （详见附件二）

    15、审议通过《关于独立董事报酬的议案》。

    公司董事会建议本公司每位独立董事每年津贴费3 万元人民币（不含差旅费、 办公费）,并提请股东大会审议通过后实施。

    特此公告

    

沪东重机股份有限公司董事会

    2002年4月9日

     附件二（1）独立董事提名人声明

    提名人沪东重机股份有限公司董事会,现就提名朱汝敬先生、曾祥高先生、 罗 仁昌先生、李耀强先生为沪东重机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表 公开声明。上述被提名人与沪东重机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独 立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后提出的。被提名人已书面同意出任沪东重机股份有限公司第二届董事 会独立董事候选人。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沪东重机股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在沪东重机股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括沪东重机股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：沪东重机股份有限公司董事会

    2002年4月5日

     附件二（2）沪东重机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱汝敬,作为沪东重机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：朱汝敬

    2002年4月5日

     附件二（3）沪东重机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曾祥高,作为沪东重机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：曾祥高

    2002年4月5日

     附件二（4）沪东重机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人罗仁昌,作为沪东重机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：罗仁昌

    2002年4月5日

     附件二（5）沪东重机股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李耀强,作为沪东重机股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与沪东重机股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沪东重机股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：李耀强

    2002年4月5日

     附件二（6）独立董事候选人简历

    朱汝敬 男 64岁 汉族 大学本科 研究员

    曾任三机部九局情报所、六机部七院714所、六机部一所技术员、 船舶总公司 一所研究室主任、船舶总公司综合技术经济研究院副总工程师、中国船舶工业经济 研究中心主任,现任中国船舶工业经济研究中心顾问。

    曾祥高 男 44岁 汉族 硕士 注册会计师、香港执业会计 师

    曾任湖北宜昌船舶柴油机厂会计、广州中山大学教师、广州康乐会计师事务所 审计师、香港李卓权会计师事务所商务顾问专业审计人员、德豪嘉信会计师事务所 审计部项目主管,

    现任香港康元会计师事务所执业会计师、香港莫境堂、曾祥高会计师事务所有 限公司合伙人。

    罗仁昌 男 59岁 汉族 大学本科 教授级高工

    曾任上海重型机器厂技术员、工程师、科长、处长, 现任上海重型机器厂副厂 长。

    李耀强 男 43岁 汉族 硕士

    曾任上海船厂团委书记、副处长、心族实业总公司副总经理、上海浦东新区社 会事业投资经营公司总经理,现任上海浦东国有资产投资管理有限公司副总经理。