一、关联交易概述

    经2001年11月27日本公司第二届董事会2001年第二次临时会议审议同意, 本公 司于2001年11月27日在上海浦东大道2851号和沪东中华造船(集团)有限公司 (以下 简称“沪东中华公司)签订了《资产置换协议》和《设备租赁协议书》。 本次资产 置换属关联交易,董事会在进行审议时,关联董事已回避表决。根据本次关联交易总 额,对照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易不需报股东大 会批准。

    二、关联方介绍

    沪东中华造船(集团)有限公司系本公司控股股东,持有本公司法人股122841180 股,占本公司总股本的50.87%。它是由原沪东造船集团和原中华造船厂联合重组,在 2001年4月8日建立的中国特大型造船企业。

    注册地址：上海浦东大道2851号。

    法定代表人：顾宝龙

    注册资本：50781万人民币

    企业类型：有限责任公司 国有独资

    经营范围：军、民用船舶,海洋工程 ,船用柴油机的设计、制造、服务及维修, 高层建设钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程 壹级 的制造、安装及施工,经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补” 业务,机械设备、一、二、三类压力容器的设计、制造、工业设备工程安装、修理, 汽车修理,一级起重机械安装,船用配件的设计、制造、服务及修理,铸钢件生产。

    三、关联交易的主要内容与定价政策

    本公司和沪东中华公司本着自愿原则, 依据《中华人民共和国合同法》及有关 法律法规的规定,经友好协商达成以下协议：

    1、本公司将应收江苏江扬船舶集团有限公司江扬船厂 以下简称江扬船厂 的 部分柴油机销售款的债权和沪东中华公司的整套平面分段流水线设备进行置换。

    (1)本公司应收江扬船厂的部分柴油机销售款(帐面余额)共计22037194.11元的 债权,经上海大华资产评估有限公司评估后评估值为：20935334.40元 待财政部确 认 ,将以财政部确认以后的评估值进行转让。

    (2) 沪东中华公司整套(平面分段流水线设备经上海大华资产评估有限公司评估 后,评估值为23722086.20元(待财政部确认),现经双方友好协商,以经财政部确认的 评估值的基础上,减去评估基准日至置换基准日止的折旧额 每月248914.77元 的价 格置换上述债权。

    (3)资产置换的价差,由需支付的一方在资产置换基准日通过银行向另一方支付。

    (4)双方资产评估的基准日为2001年7月31日, 双方资产置换的基准日为收到财 政部确认批文后的第二个工作日。

    2、本公司将公司整套平面分段流水线设备出租给沪东中华公司。

    (1)租赁日期：自收到财政部确认批文后的第二个工作日起开始计算,租赁期限 十年。

    (2)租金计算方式：

    月租金＝设备交易值×0.67%＋本月初设备净值×10%/12

    设备交易值 期初设备净值 以财政部确认的评估值的基础上, 减去评估基准日 至置换基准日止的折旧额 每月248914.77元 。

    本月初设备净值＝上月初设备净值-上月折旧额。

    (3)支付方式及时间：

    半年结算一次,每年度的3月份和9月份交纳前半年的租金。

    (4)管理职责与维修费用：

    租赁期间,该设备的日常维修保养、大修理工作由沪东中华公司负责,其中发生 的费用全部由沪东中华公司承担。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易的目的是为了减少公司的金融风险,改善公司的资产质量。 本次 关联交易完成后,公司的资产质量将得到提高,财务风险也将降低, 并能增强公司盈 利能力和持续发展的能力。本公司不会因此次关闻交易而使公司利益受到损害。

    五、独立财务顾问意见

    本公司已聘请上海益邦投资咨询有限公司为本次关联交易的独立财务顾问, 并 出具了独立财务顾问报告。

    六、备查文件

    1、《沪东重机股份有限公司第二届董事会2001年第二次临时会议决议》

    2、《资产置换协议》

    3、《设备租赁协议书》

    4、上海大华资产评估有限公司评估报告

    5、上海益邦投资咨询有限公司独立财务顾问报告

    特此公告

    

沪东重机股份有限公司董事会

    2001年11月29日