公司拟申请非公开发行人民币普通股股票用于收购中国船舶工业集团公司（简称"中船集团"）所持上海外高桥造船有限公司66.66%股权、中船澄西船舶修造有限公司100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%股权；宝钢集团有限公司所持有的上海外高桥造船有限公司16.67%股权，上海电气（集团）总公司所持有的上海外高桥造船有限公司16.67%股权。

    公司本次非公开发行完成后，仍将与中国船舶工业集团公司及其下属企业等关联方之间存在部分交易；为进一步规范公司运作，公司与中国船舶工业集团公司签署了日常关联交易的框架性协议，对本次非公开发行股票完成后的日常关联交易进行框架性约定。该协议已经公司第三届董事会2007年度第三次会议审议通过。关联董事回避了表决。

    一、关联方"中国船舶工业集团公司"介绍

    注册地址：上海市浦东大道1号

    法定代表人：陈小津

    成立日期：1999年7月1日

    注册资本：人民币637430万元

    主要经营业务：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

    二、协议的适用范围

    1、该协议中的约定适用于中船集团及其下属成员单位与沪东重机之间发生的该协议约定的各关联交易事项。

    2、该协议约定的各关联交易事项，于公司本次非公开发行股票收购资产完成之日起开始适用于中船集团和沪东重机。

    3、中船集团与沪东重机于2006年4月8日签署的《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司关于2006年至2008年日常关联交易框架协议》，自该协议开始适用之日起终止。

    三、关联交易的主要内容

    1、委托中国船舶工业贸易有限公司（简称"工贸公司"）、中船国际贸易有限公司（简称"国贸公司"）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；

    2、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；

    3、向关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；

    4、向关联方销售本公司生产或经营的各种货物；

    5、接受关联方提供的服务；

    6、向关联方提供服务；

    7、其他：在关联财务公司（或者类似金融机构）存款和其他金融服务。

    四、定价政策和定价依据

    双方所有关联交易的定价政策，须按本条的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本<以较低者为准>加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。五、交易的原则

    双方在关联交易中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。

    六、关联交易协议的期限

    该框架协议的内容为2007年至2009年内完成的合同交易，具体合同按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据该框架协议的原则签署。

    七、协议生效、法律适用与争议解决

    1、该协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经沪东重机的股东大会批准之日起生效。

    2、协议签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

    3、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权就争议事项向中船集团或沪东重机所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    八、独立董事意见

    我们认真审阅了《关于签署本次非公开发行股票完成后日常关联交易协议的预案》。根据该协议，我们认为本次非公开发行股票完成后的日常关联交易，符合公允、公平、公正的原则，没有损害中小股东的利益；本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将此预案提交股东大会审议。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2007年3月26日