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    沪东重机股份有限公司第三届监事会2007年第一次会议于2007年3月25日在浙江银雁饭店会议室召开，应到监事7名，实到监事5名，监事代理人2名。会议由监事会主席吴晓初先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

    一、审议通过《2006年度监事会报告》；

    监事会认为：

    1、2006年度董事会工作的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。公司法人治理结构较完善。公司已逐步完善内部控制体系，董事会的议事制度是健全有效的，董事会能认真执行股东大会的决议，没有发现公司董事、经理层执行公司职务时违反国家法律、法规、《公司章程》的情况，也没有发现损害公司利益和股东权益的行为发生。

    2、通过对公司的财务管理制度和内部审计制度进行了检查，我们认为公司能执行国家及有关部委颁发的《企业会计制度》《企业会计准则》等有关财务会计法规。通过对公司2006年度财务报告的了解，我们认为公司2006年度财务状况良好，财务报告能真实反映公司的经营成果。对公司进行审计的万隆会计师事务所有限公司所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。

    3、经实地考察和查阅有关资料，了解到公司于2006年8月23日向易方达基金管理有限公司等四家特定对象非公开发行了21063418股公司股票，募集资金总数为30541956100元，扣除11242586.83元发行费后，募集资金净额为294176974.17元。该资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户中，并经万隆会计师事务所验证。上述资金投入上海中船三井造船柴油机有限公司（本公司占注册资本的51%）一期工程建设的共16503.66万元，投入公司本部技术改造项目共1540.95万元，本次募集资金的使用在承诺事项的范围内，按计划进行，未改变募集资金使用用途。

    4、经检查，报告期内公司能按规范和中国船舶工业集团公司签订关联交易协议，并经董事会和股东大会审议批准；关联交易内容能及时披露；关联交易项目均签有合法有效的销售合同；各项关联交易均公平、公正、合理，价格公允；关联交易中没有损害公司及非关联方的利益，也没有发现内幕交易行为，审议程序符合有关规定。

    二、审议通过《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算方案》；

    三、审议同意《公司2006年度报告正文和摘要》；

    监事会认为：

    1、公司2006年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项管理规定；

    2、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度报告的管理和财务状况等事项；

    3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    四、审议同意《关于2006年度公司利润分配预案》；

    五、审议同意《关于计提和核销资产损失的议案》；

    六、审议同意《关于修订公司财务会计制度的议案》；

    七、审议同意《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》；

    八、审议同意《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》；

    九、审议同意《关于前次募集资金使用情况说明的预案》；

    十、审议同意《关于签署本次非公开发行股票完成后持续关联交易协议的预案》；

    十一、审议同意《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》。

    以上第一、二、三、四、七、八、九、十项报告和预案，还需提请2006年度股东大会审议。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司监事会

    2007年3月28日