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    沪东重机股份有限公司2007年3月26日召开的第三届董事会2007年第一次会议审议通过了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》及其他有关议案。现将有关情况说明如下：

    一、标的股权的评估结果

    1、标的股权的构成

    公司拟通过本次非公开发行股票收购的标的股权包括：

    （1）上海外高桥造船有限公司（下称"外高桥"）100%的股权，其中中国船舶工业集团公司（下称"中船集团"）持有66.66%，宝钢集团有限公司（下称"宝钢集团"）持有16.67%，上海电气（集团）总公司（下称"上海电气（集团）"）持有16.67%；

    （2）中船澄西船舶修造有限公司（下称"中船澄西"、"澄西船舶"）100%的股权，该股权全部由中船集团持有；

    （3）广州中船远航文冲船舶工程有限公司（下称"远航文冲"）的54%的股权，该股权由中船集团持有。

    2、标的股权的评估结果

    上述标的股权以2006年10月31日为评估基准日，采用收益法评估，评估值为92.6亿元。具体如下：

    公司      经审计账面值（亿元） 全部净资产评估值（亿元） 标的股权价值（亿元）
   外高桥           22.02                  60.54                   60.54
   澄西船舶          8.15                  23.30                   23.30
   远航文冲          7.39                  16.23                    8.76
    合计            37.56                 100.07                   92.60

    上述评估结果尚需国务院国资委核准/备案。标的股权最终将以经国务院国资委核准/备案的评估值为上述标的股权的交易价格

    二、募集资金投向

    公司本次非公开发行A股不超过4亿股，除收购外高桥100%股权、澄西船舶100%股权、远航文冲54%股权（下称"标的股权"）外，预计可募集现金30亿元左右，用于如下项目：

    序号            项目名称                    总投资   本次以募集资
                                               （亿元）  金投入（亿元）   项目批文
     1  上海外高桥造船有限公司二期工程项目       11.99       4.00      发改工业[2004]2867 号
     2  上海外高桥造船有限公司海洋工
         程及造船扩建项目                        19.55       12.22     船工计[2006]120 号
     3  上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目 11.24       10.10     船工计[2004]494
     4  中船澄西船舶修造有限公司十七
        万吨级浮船坞工程建设项目                  3.50        3.50     船工计[2006]105 号
     5  中船澄西船舶修造有限公司冷作
        车间扩建改造项目                          0.18        0.18     船工计[2006]611 号
                  合计                           45.32       30.00

    根据本次非公开发行的方案，如标的股权经国务院国资委核准的评估值超过90亿元，超出部分由公司以所募集的现金收购，董事会相应调减上述项目投入资金数量；如标的股权经国务院国资委核准的评估值不足90亿元，不足部分由中船集团以现金补足，用于补充公司流动资金。在本次非公开发行募集资金到位前，因项目建设需要,可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行贷款。

    三、关于审计及盈利预测的说明

    1、2006年备考审计

    假设本次交易方案完成后的公司架构在期初既已存在，根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的2004－2006年备考合并审计报告，同时考虑本次非公开发行募集的现金，2006年末公司净资产将从12.3亿元左右增至79.3亿元左右，公司2006年净利润从2.68亿元增至15.6亿元, 公司2006年每股收益从1.02元增至2.35元，公司2006年每股净资产从4.5元增加至11.15元左右，公司2006年净资产收益率从21.79%降至19.67%左右。

    2、盈利预测

    根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的2007年备考合并盈利预测审核报告，若假设2007年1月1日本次交易已经完成，2007年预计每股收益为3.07元。

    特此说明。

    沪东重机股份有限公司董事会

    2007年3月28日