本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2007年第一次会议于2007年3月26日在浙江银雁饭店会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，金鹏、孙鉴政董事因重要公务不能亲自参加，分别委托杨家丰、高康董事代其参加会议，并行使表决权。公司监事和高管列席了会议。本次会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议由杨家丰董事长主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    1、审议通过《董事会2006年度报告》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《公司2006年度报告正文和摘要》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《公司2006年度总经理业务报告》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    4、审议通过《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算方案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    5、审议通过《关于2006年度公司利润分配预案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    经万隆会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现税后净利润267,515,916.79元，加上经调整后的年初未分配利润86,815,193.68元，2006年末可供分配利润为354,331,110.47元。

    根据公司章程规定，按10%比例提取法定盈余公积金计26,751,591.68元，可供投资者分配的利润为327,579,518.79元。

    综合考虑各方面因素，董事会决定拟每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为52,511,307.60元，剩余275,068,211.19元结转以后年度分配。

    6、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    7、审议通过《关于2007年度聘请会计师事务所的预案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    公司拟进行"向特定对象非公开发行股票"，并通过此举将中船集团其他核心民品主业纳入公司，实现核心民品造、修、配三大优质资产的整体上市，建成一个具备国际竞争力的新上市公司。

    为了适应公司此项重大战略发展的需要，董事会决定聘请安永华明会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务报告的审计机构，年度审计费为人民币100万元。

    8、审议通过《关于2006年度实施"公司高级管理人员年薪制试行办法"的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    经董事会薪酬与考核委员会检查，2006年度公司管理层已全面完成了董事会确定的考核指标，董事会同意按《办法》兑现绩效收入。

    9、审议通过《关于计提和核销资产损失的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    10、审议通过《关于修订公司财务会计制度的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    11、审议通过《关于修订公司"募集资金管理制度"的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    12、审议通过《关于陈平先生辞去公司副总经理的议案》；同意11票，反对0票，弃权0票。

    陈平先生因工作原因近日向董事会提出辞去公司副总经理职务。公司董事会同意他的辞职请求，并对他在任职期间对公司发展所做的贡献表示感谢。

    13、审议通过了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》；关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。

    公司拟通过本次非公开发行股票收购中国船舶工业集团公司（下称"中船集团"）所持上海外高桥造船有限公司（下称"外高桥"）66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司（下称"中船澄西"、"澄西船舶"）的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司（下称"远航文冲"）的54%的股权；宝钢集团有限公司（下称"宝钢集团"）所持有的外高桥16.67%的股权，上海电气（集团）总公司（下称"上海电气（集团）"）所持有的外高桥16.67%的股权。为此，公司拟与中船集团、宝钢集团、上海电气（集团）签署收购股权的相关协议（下称"标的股权"）。上述标的股权以2006年10月31日为评估基准日，采用收益法评估，评估值为92.6亿元；最终将以经国务院国资委核准的评估值为上述标的股权的交易价格。中船集团、宝钢集团、上海电气（集团）以上述标的股权认购本次非公开发行股份的75%（发行股份总数不超过4亿股），认购价格为30元/股。若中船集团、宝钢集团、上海电气（集团）上述标的股权价值不足以认购本次发行股份总数的75%，则相关公司承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的75%，则超过部分使用募集资金按照比例向相关公司收购。

    本次交易需获得国务院国资委批准和中国证监会核准，标的股权的评估结果需获得国务院国资委核准/备案；涉及的中船集团要约收购豁免申请需获得中国证监会核准。

    独立董事意见：我们认真审阅了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》。认为本次交易有利于壮大沪东重机的整体实力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将此预案提交股东大会审议。

    14、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》（11票同意，0票反对，0票弃权）

    公司本次非公开发行A股不超过4亿股，除收购外高桥100%股权、澄西船舶100%股权、远航文冲54%股权（下称"标的股权"）外，预计可募集现金30亿元左右，用于如下项目：

   序号         项目名称                      总投资     本次以募集资
                                             （亿元）   金投入（亿元）    项目批文
    1  上海外高桥造船有限公司二期工程项目      11.99        4.00       发改工业[2004]2867 号
    2  上海外高桥造船有限公司海洋工程及
        造船扩建项目                           19.55       12.22       船工计[2006]120 号
    3  上海沪临金属加工有限公司
       一期工程建设项目                        11.24       10.10       船工计[2004]494
    4  中船澄西船舶修造有限公司
        十七万吨级浮船坞工程建设项目            3.50        3.50       船工计[2006]105 号
    5  中船澄西船舶修造有限公司
       冷作车间扩建改造项目                     0.18        0.18       船工计[2006]611 号
               合计                            45.32       30.00

    根据本次非公开发行的方案，如标的股权经国务院国资委核准的评估值超过90亿元，超出部分由公司以所募集的现金收购，董事会相应调减上述项目投入资金数量；如标的股权经国务院国资委核准的评估值不足90亿元，不足部分由中船集团以现金补足，用于补充公司流动资金。在本次非公开发行募集资金到位前，因项目建设需要,可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行贷款。

    （1）外高桥造船有限公司二期工程项目

    为实现中国造船业跨越式发展，成为世界第一造船大国，上海外高桥造船有限公司肩负着推动船舶工业发展，缩短与世界先进造船国家差距的重任。本着总体一次规划、分步实施、滚动发展的原则，从可持续发展的战略高度出发，在顺利完成一期工程的基础上，有必要抓紧实施二期工程。本项目建设将造船总量由年造船180万载重吨调整到260万载重吨，截至2006年底，建设资金已投入60%。本项目建设内容主要包括扩建钢料堆场、理料间、切割中心、新建部件生产中心，新建双壳分段生产中心，新建分段翻身装焊区，新增分段预舾装场地，新建分段涂装工厂（二），新建3#、4#舾装码头及海洋工程运出码头以及增添1#坞第二台龙门吊等。

    （2）外高桥造船有限公司海洋工程及造船扩建项目

    为促进外高桥自身发展、充分发挥现有设备效能、扩大该公司造船总量和增强其自身竞争力的需要，进一步完善总体一次规划、分步实施、滚动发展的原则，在顺利完成一期工程、二期工程建设的基础上，有必要抓紧实施本项目。本项目主要建设内容为：二号造船坞接长，二号造船坞新增门式起重机一台，新建海洋工程运出码头、下水通道、横向移船通道、纵向移船轨道区、海洋工程装焊平台、海洋工程结构加工中心、海洋工程模块制造中心及配套工程等。

    （3）上海沪临金属加工有限公司一期工程建设项目

    柴油机是船舶的核心配套产品之一，需与造船行业同步发展，随着造船、柴油机行业的发展，公司柴油机配件的生产能力需要进一步提升。本项目主要承担为中低速柴油机制造配套的焊接结构件、铸、锻件的生产任务，建设内容包括船用配件分厂、铸铁分厂、铸钢分厂等。

    （4）中船澄西船舶修造有限公司十七万吨级浮船坞工程建设项目

    近几年由于世界海运业的发展，中国船舶修造业得到了前所未有的飞速发展。该公司的船舶修造业在海事、航道、水利等有关政府部门的大力支持下也得到了快速发展。该公司修船设施长期处于超负荷状态，浮船坞紧张，码头和起重设施紧缺；已成为企业继续发展的瓶颈。为抓住机遇，加快发展，中船澄西船舶修造有限公司拟实施十七万吨级浮船坞工程建设项目，项目建设内容主要包括：新建十七万吨浮船坞一座，并新建修船舾装码头等。

    （5）中船澄西船舶修造有限公司冷作车间扩建改造工程建设项目

    为了提高中船澄西船舶修造有限公司的修船能力，将原来修船区的钢材加工量从24000t/年提高到40000t/年，中船澄西船舶修造有限公司拟对冷作车间进行扩建改造，项目主要内容包括：冷作车间扩建、钢料堆场迁建和钢结构产品堆场改造等。

    15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》；11票同意，0票反对，0票弃权（详见临2007-012公告）。

    16、审议通过了《关于签署本次非公开发行股票完成后日常关联交易协议的预案》；关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权（详见临2007-010公告）。

    17、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易补充报告的议案》；关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权（详见临2007-011公告）。

    18、审议通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；11票同意，0票反对，0票弃权。

    审议通过了安永大华会计师事务所有限责任公司专项审计的2004－2006模拟合并财务报告（安永大华业字(2006)第352号）及其审核的沪东重机2007年度备考合并盈利预测报告（安永大华业字(2007)第376号，假设交易2007年1月1日已经完成；安永大华业字(2007)第462号，假设交易2007年5月31日完成）。

    19、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准中国船舶工业集团公司免于发出要约的议案》；关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政、姚力已回避表决，非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权。

    根据《上市公司收购管理办法》规定，中船集团认购公司本次非公开发行的人民币普通股股票，符合向中国证监会申请免于发出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准中船集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次非公开发行股份购买资产的方案方可实施。

    上述第1、2、4、5、13、14、15、16、19项预案,需提请公司2006年度股东大会审议。

    预案详见上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn)，《沪东重机股份有限公司2006年度股东大会审议资料》。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2007年3月28日