每日必读一、前次募集资金的金额及到位情况
2006年8月16日经中国证券监督管理委员会"证监发行字(2006)65号"文批准，同意公司非公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票不超过5,000 万股。按照计划募集资金量和经过询价确定的价格，本次发行最终确定发行数量21,063,418股，每股发行价格为14.50元。公司本次向4名特定投资者定向发行了21,063,418股股份，募集资金总额为305,419,561.00元，扣除11,242,586.83 元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为294,176,974.17 元。该募集资金已存入公司设立在工商银行上海市分行第二营业部非公开募集资金专用帐户上，账号1001190729003811769。并已经万隆会计师事务所验证并出具了"万会验字（2006）1038号"验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况如下表
项 目 名 称 2006 年度实际投入 完工程度
新建船用大功率柴油机生产基地项目*1 177,636,574.59 78.12%
技术改造项目*2 15,409,513.50 19.75%
合 计 193,046,088.09
*1本次募集资金投资的临港船用柴油机生产基地建设项目一期工程已经国家发改委发改工业（2005）490号文件《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目核准的批复》，和中国船舶工业集团公司船工计（2005）413号文和船工计[2005]741号文件《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目初步设计的批复》及调整批复审批，同意在上海临港地区新建中船临港船用大功率柴油机生产基地工程项目。项目总投资11.74亿元，资金来源：银行贷款7.2亿元，其余由企业自筹资金解决。项目工期2007年年底前建成建成后，新增年产船用大功率柴油机100万马力。
临港船用柴油机生产基地建设项目由公司、中船集团和日本三井造船株式会社在现有中船临港建设发展有限公司基础上通过增资扩股，合资组建上海中船三井造船柴油机有限公司(以下简称"中船三井")来实施。中船三井于2006年9月完成增资扩股，变更为中外合资企业。一期项目投资总额11.74亿元，注册资金4.8亿元，其股权比例如下(单位：万元)：
认缴注册资金 比例 实缴注册资金 比例
中船集团 7200 15％ 5,701.82 15％
沪东重机 24480 51％ 19,503.66 51％
三井造船 16320 34％ 13,056.00 34％
合计 48000 100% 38,261.48 100%
(1) 实缴注册资金占应缴注册资金的比例79.71%；
（2）沪东重机实缴注册资金中募集资金投入17,763.66万元；
(3) 上述注册资本已经上海佳华会计师事务所佳业外验字（2006）0412号验资报告验证。
截止2006年12月31日，该公司已累计完成工程建设42,825.14万元，完成工程预算的36.48%，预计该项目于2007年7月进行试生产。
*2 该项技改项目已经中国船舶工业集团公司船工计（2005）410号文《关于沪东重机股份有限公司通过在现址技术改造提高低速柴油机造机能力和技术水平项目可行性研究报告（代实施方案）的批复》审批，同意公司通过技术改造，柴油机年生产能力由现在100万马力提高至150万马力，通过本次技术改造提升50万马力，项目总投资15232万元，由公司自筹解决。该项目拟使用募集资金78,020,000.00元，已实际使用募集资金15,409,513.50元。
截止2006年12月31日，募集资金项目累计实际投资193,046,088.09元，占募集资金总额的65.62%。其中：项目资本金投资177,636,574.59元、固定资产投资15,409,513.50元。
（二）前次募集资金投资项目的变更及披露情况
根据公司2006年非公开发行股票发行情况报告书，募集资金项目投资无变更情况。其实际使用情况与公开发行股票发行情况报告书核对如下（单位：人民币元）：
承诺投资项目 实际投资项目 非公开发行股票 2006年度实际
发行情况报告书 投资金额 完工程度
承诺投资金额
新建船用大功率柴油机生产 新建船用大功率柴油机生产
基地项目 基地项目 227,400,000.00 177,636,574.59 78.12%
技术改造项目 1.5亿技术改造项目 78,020,000.00 15,409,513.50 19.75%
合 计 305,420,000.00 193,046,088.09
（三）前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告对照表
单位：人民币元
项目名称 2006 年度报告披露 实际使用
新建船用大功率柴油机生产基地项目 177,636,574.59 177,636,574.59
技术改造项目 15,409,513.50 15,409,513.50
合计 193,046,088.09 193,046,088.09
（四）前次募集资金结余情况
截至2006年12月31日止，公司前次募集资金294,176,974.17 元，已投入使用193,046,088.09元，募集资金尚结余101,451,721.98元（含该专户的利息净收入320,835.90元），占所募集资金总额的34.49%. 剩余募集资金将按照工程进度和计划进行使用。
沪东重机股份有限公司董事会
2007年3月26日
沪东重机股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告
万会业字（2007）第496 号
沪东重机股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司截止2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审 核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。我们的审核意见是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
一、前次募集资金的金额及到位情况
2006年8月16日经中国证券监督管理委员会"证监发行字(2006)65号"文批准，同意贵公司非公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票不超过5,000 万股。按照计划募集资金量和经过询价确定的价格，本次发行最终确定发行数量21,063,418股，每股发行价格为14.50元。贵公司本次向4名特定投资者定向发行了21,063,418股股份，募集资金总额为305,419,561.00元，扣除11,242,586.83 元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为294,176,974.17 元。该募集资金已存入贵公司设立在工商银行上海市分行第二营业部非公开募集资金专用帐户上，账号1001190729003811769。并已经万隆会计师事务所验证并出具了"万会验字（2006）1038号"验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况如下表
项 目 名 称 2006 年度实际投入 完工程度
新建船用大功率柴油机生产基地项目*1 177,636,574.59 78.12%
技术改造项目*2 15,409,513.50 19.75%
合 计 193,046,088.09
*1本次募集资金投资的临港船用柴油机生产基地建设项目一期工程已经国家发改委发改工业（2005）490号文件《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目核准的批复》，和中国船舶工业集团公司船工计（2005）413号文和船工计[2005]741号文件《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目初步设计的批复》及调整批复审批，同意在上海临港地区新建中船临港船用大功率柴油机生产基地工程项目。项目总投资11.74亿元，资金来源：银行贷款7.2亿元，其余由企业自筹资金解决。项目工期2007年年底前建成建成后，新增年产船用大功率柴油机100万马力。
临港船用柴油机生产基地建设项目由贵公司、中船集团和日本三井造船株式会社在现有中船临港建设发展有限公司基础上通过增资扩股，合资组建上海中船三井造船柴油机有限公司(以下简称"中船三井")来实施。中船三井于2006年9月完成增资扩股，变更为中外合资企业。一期项目投资总额11.74亿元，注册资金4.8亿元，其股权比例如下(单位：万元)：
认缴注册资金 比例 实缴注册资金 比例
中船集团 7200 15％ 5,701.82 15％
沪东重机 24480 51％ 19,503.66 51％
三井造船 16320 34％ 13,056.00 34％
合计 48000 100% 38,261.48 100%
(1) 实缴注册资金占应缴注册资金的比例79.71%；
（2）沪东重机实缴注册资金中募集资金投入17,763.66万元；
(3) 上述注册资本已经上海佳华会计师事务所佳业外验字（2006）0412号验资报告验证。
截止2006年12月31日，该公司已累计完成工程建设42,825.14万元，完成工程预算的36.48%，预计该项目于2007年7月进行试生产。
*2 该项技改项目已经中国船舶工业集团公司船工计（2005）410号文《关于沪东重机股份有限公司通过在现址技术改造提高低速柴油机造机能力和技术水平项目可行性研究报告（代实施方案）的批复》审批，同意贵公司通过技术改造，柴油机年生产能力由现在100万马力提高至150万马力，通过本次技术改造提升50万马力，项目总投资15232万元，由贵公司自筹解决。该项目拟使用募集资金78,020,000.00元，已实际使用募集资金15,409,513.50元。
截止2006年12月31日，募集资金项目累计实际投资193,046,088.09元，占募集资金总额的65.62%。其中：项目资本金投资177,636,574.59元、固定资产投资15,409,513.50元。
（二）前次募集资金投资项目的变更及披露情况
根据公司沪东重机股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告书，募集资金项目投资无变更情况。其实际使用情况与公开发行股票发行情况报告书核对如下（单位：人民币元）：
承诺投资项目 实际投资项目 非公开发行股票 2006年度实际
发行情况报告书 投资金额 完工程度
承诺投资金额
新建船用大功率柴油机生产 新建船用大功率柴油机生产
基地项目 基地项目 227,400,000.00 177,636,574.59 78.12%
技术改造项目 1.5亿技术改造项目 78,020,000.00 15,409,513.50 19.75%
合 计 305,420,000.00 193,046,088.09
（三）前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告对照表
单位：人民币元
项目名称 2006 年度报告披露 实际使用
新建船用大功率柴油机生产基地项目 177,636,574.59 177,636,574.59
技术改造项目 15,409,513.50 15,409,513.50
合计 193,046,088.09 193,046,088.09
（四）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（明细表中简称《说明》）内容对照表
单位：人民币元
项目名称 实际投入金额 《说明》中披露金额 差额
新建船用大功率柴油机生产基地项目 177,636,574.59 177,636,574.59
技术改造项目 15,409,513.50 15,409,513.50
合计 193,046,088.09 193,046,088.09
（五）前次募集资金结余情况
截至2006年12月31日止，贵公司前次募集资金294,176,974.17 元，已投入使用193,046,088.09元，募集资金尚结余101,451,721.98元（含该专户的利息净收入320,835.90元），占所募集资金总额的34.49%. 剩余募集资金将按照工程进度和计划进行使用。
三、审核意见
经过对前次募集资金使用情况的审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露以及此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容完全相符。
本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本专项报告作为贵公司申请本次非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡宏
中国 · 北京 中国注册会计师：文军
二○○七年三月二十六日
