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    沪东重机股份有限公司（以下简称" 沪东重机"或"公司"）第三届董事会2007年第二次临时会议于2007年1月26日下午1时在上海市浦东大道1号中国船舶大厦23楼会议室召开。会议由董事长杨家丰先生主持，会议应到董事11名，实到董事9名，董事代理人2名。其中，独立董事4 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

    经与会董事认真审议，并以记名投票方式表决,通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的预案》（11票同意，0票反对，0票弃权）

    公司已于2005年11月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项预案需提交股东大会审议。

    二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》

    由于该预案涉及公司与控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称"中船集团"）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事钟坚、金鹏、孙鉴政、沙慧忠先生与姚力女士回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果如下：

    1、发行股票的种类和面值（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

    2、发行方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

    3、发行数量（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行新股数量不超过40,000万股(含40,000万股)，其中向控股股东中船集团发行股份数量不少于本次发行总量的59%，向中船集团以外的国有大型企业发行的股份数量不超过发行数量的41%。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

    4、发行对象及认购方式（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东中船集团、中信集团、宝钢集团有限公司（以下简称"宝钢"）、中船财务有限责任公司（以下简称"中船财务" ）、上海电气（集团）总公司（以下简称"上海电气"）和中国人寿、全国社保基金理事会等国有大型企业。

    本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：控股股东中船集团以资产认购不少于本次发行总量的59%，宝钢及上海电气以资产合计认购不少于本次发行总量的16%，其余部分由中国人寿、中船财务、宝钢集团、中信集团等国有大型企业以现金认购。

    中船集团持有的用以认购本次新股的资产包括上海外高桥造船有限公司（以下简称"外高桥"）66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称"澄西船舶"）的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司（以下简称"远航文冲"）的54%的股权；宝钢用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥16.67%的股权，上海电气用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥16.67%的股权。上述用于认购本次发行新股的资产（以下简称"认股资产"）评估值约90亿元，最终作价以具有证券从业资格的评估机构评估确定的评估值为准。

    如中船集团、宝钢、上海电气认股资产价值不足以认购本次发行股份总数的75%，则相关公司承诺以现金补足；如上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的75%，则超过部分使用募集资金按照比例向相关公司收购。

    5、发行价格（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行股票发行价格为30元/股，不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即28.23元。

    6、锁定期安排（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东中船集团以及宝钢集团、上海电气、中船财务认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

    7、上市地点（6票同意，0票反对，0票弃权）

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    8、募集资金用途（6票同意，0票反对，0票弃权）

    中船集团以资产认购约2.37亿股（不足部分以现金补足），宝钢、上海电气分别以资产认购约0.315亿股（不足部分以现金补足），中国人寿、中船财务、宝钢集团、中信集团等国有大型企业以现金认购约1亿股。

    本次非公开发行新股预计可募集现金约30亿元，主要用于外高桥、澄西船舶等公司的技术改造。

    9、关于本次发行前滚存利润安排的预案（6票同意，0票反对，0票弃权）

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

    10、本次发行决议有效期（6票同意，0票反对，0票弃权）

    本次发行决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。

    公司4名独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表独立意见如下：

    "本次非公开发行股票的方案可行，中船集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。"

    三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》

    根据《公司章程》，中船集团以所持外高桥、澄西船舶、远航文冲的股权认购本次发行新股构成中船集团与公司之间的关联交易，关联董事钟坚、金鹏、孙鉴政、沙慧忠先生与姚力女士回避了对此预案的表决，由6名非关联董事进行表决（6票同意，0票反对，0票弃权）。

    公司4名独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表独立意见如下：

    "本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。"

    四、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况

    1、对本公司持续经营的影响

    船用大功率柴油机制造业务是沪东重机目前的主要利润来源。本次非公开发行完成后，将实现中船集团大型民用船舶制造业务、修船业务和船用大功率柴油机制造业务三块核心民品业务的整合，形成一个完整独立的业务运作主体，初步形成中船集团核心民品主业整体上市的平台，增强公司生产能力和盈利能力，为公司实现持续快速发展奠定了基础。以募集资金对外高桥、澄西船舶的相关项目进行技改，将增加新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力。

    2、对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后，公司的董事会、监事会及组织架构将会有相应的调整，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与中船集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

    3、对关联交易的影响

    目前沪东重机向外高桥造船提供柴油机而形成关联交易，自2002年至今，外高桥造船厂76%以上的主机采购自沪东重机，2005年外高桥造船厂的订单约占沪东重机业务总量的20%。本次非公开发行完成后，上述关联交易问题将得到解决。

    本次非公开发行完成后，新上市公司的关联交易规模将大幅度下降，新增的关联交易主要为远航文冲向广州文冲的土地租赁、设备供应和部分原材料采购代理及部分产品的销售代理等。公司和集团之间将依照上市规则的要求，确定正在执行以及上市后可能发生的潜在持续性关联交易的范围和金额，并按照市场规则定价、形成交易协议并充分披露，并向投资者预披露每年的预计关联交易金额。

    4、本次发行对本公司经营业绩的影响

    根据外高桥、澄西船舶、远航文冲、沪东重机的有关资料，公司管理层初步预计，假设2006年1月1日外高桥、澄西船舶、远航文冲的股权已进入上市公司，2006年末公司净资产将从12亿元左右增至132亿元左右，公司2006年净利润从2.5亿元增至15亿元左右, 公司2006年每股收益从1元/股增至2.3元/股左右，公司2006年每股净资产从4.5元/股增加至19元/股左右，公司2006年净资产收益率从21%降至12%左右（未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响，最终以审计结果为准）。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的预案》（11票同意，0票反对，0票弃权）

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

    2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    3、授权办理本次非公开发行申报事项；

    4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

    5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

    6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；

    7、授权董事会在本次非公开发行完成后办理将沪东重机股份有限公司的名称变更为中国船舶工业股份有限公司(最终以国务院批准的名称为准)的有关事宜；

    8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    本次非公开发行股票方案需提交股东大会审议，报中国证监会核准后方可实施。股东大会召开时间另行公告。

    特此公告。

    沪东重机股份有限公司董事会

    2007年1月 29 日