本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    公司拟向特定对象，包括控股股东中船集团、中信集团、宝钢集团、中船财务有限责任公司、上海电气、中国人寿、社保基金等大型国有企业，非公开发行股票。

    本次发行股票总量不超过40,000万股（含40,000万股），其中向控股股东中船集团发行的股份数量不低于本次发行总量的59%，向中船集团以外的国有大型企业发行的股份数量不超过发行数量的41%。

    本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：控股股东中船集团以资产认购不少于本次发行总量的59%，宝钢及上海电气以资产合计认购不少于本次发行总量的16%，其余部分由宝钢集团、中国人寿、中船财务、中信集团等国有大型企业以现金认购。

    中船集团用以认购本次新股的资产包括其所持上海外高桥造船有限公司（以下简称"外高桥"）66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司（以下简称"澄西船舶"）的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司（以下简称"远航文冲"）的54%的股权；宝钢用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥16.67%的股权，上海电气用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥16.67%的股权。上述用于认购本次发行新股的资产（以下简称"认股资产"）评估值约90亿元，最终作价以具有证券从业资格的评估机构评估确定的评估值为准。

    若中船集团、宝钢、上海电气认股资产价值不足以认购本次发行股份总数的75%，则相关公司承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的75%，则超过部分使用募集资金按照比例向相关公司收购。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。中船集团将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    2、本公司拟聘请相关评估机构对本次重大关联交易的相关资产进行评估，具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。

    一、释义

    中船集团 指中国船舶工业集团公司

    沪东重机/本公司/公司 指沪东重机股份有限公司

    本次发行/本次非公开发行 指沪东重机股份有限公司本次非公开发行不超过40,000万股股份的行为

    本次资产认购股份/本次关联交易 指中船集团用相关资产认购不少于本次发行总量的59%，宝钢及上海电气以相关资产认购不少于本次发行总量的16%

    标的资产/交易标的 指上海外高桥造船有限公司100%的股权、中船澄西船舶修造有限公司的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权

    外高桥 指上海外高桥造船有限公司

    澄西船舶 指中船澄西船舶修造有限公司

    远航文冲 指广州中船远航文冲船舶工程有限公司

    宝钢集团 指宝钢集团有限公司

    上海电气 指上海电气（集团）总公司

    中国人寿 指中国人寿保险股份有限公司

    中船财务 指中船财务有限责任公司

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    元 指人民币元

    二、本次关联交易概述

    1、本次关联交易基本情况

    公司本次拟向中船集团等特定对象非公开发行股票总数不超过40,000万股新股。

    本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分，其中中船集团以资产认购不低于本次非公开发行新股行数量的59%，宝钢及上海电气以资产合计认购不少于本次发行总量的16%，其余部分由包括宝钢集团、中国人寿、中信集团等其他不超过7家的国有大型企业以现金认购。

    本次非公开发行股票发行价格为30元/股，不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即28.23元。

    除中船集团、宝钢集团、上海电气以资产认购的部分外，本次非公开发行新股的现金认购部分预计可募集现金约30亿元，主要用于外高桥、澄西船舶的技术改造。

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    中船集团持有的用以认购本次新股的资产包括外高桥66.66%的股权、澄西船舶100%股权及远航文冲54%的股权；宝钢用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥公司16.67%的股权，上海电气用以认购本次新股的资产为其所持有的外高桥公司16.67%的股权。上述用于认购本次发行新股的资产（以下简称"认股资产"）评估值约90亿元，最终作价以具有证券从业资格的评估机构评估确定的评估值为准。

    由于中船集团是本公司控股股东，因此，中船集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事钟坚、金鹏、孙鉴政、沙慧忠先生与姚力女士回避了对此议案的表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

    中船集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在关联交易协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

    2、关联方介绍

    中船集团组建于1999年7月，目前注册资本为人民币六十三亿七千四百三十万元，是国务院国资委直接管理的特大型企业集团，也是国家授权的投资机构。

    造船是中船集团的主业。中船集团集中了国内绝大多数民船科技力量，是我国产量规模最大、管理技术水平最为先进的特大型造船集团，能够建造符合世界上任何一家船级社规范，满足国际通用技术标准和安全公约要求，适航于任一海区的现代船舶。在大力发展造船主业的同时，中船集团公司积极发展壮大修船业、船用配套业以及钢结构等非船业务。目前，中船集团已发展成为在中国造船行业生产、技术领先，在多个行业领域内快速发展的特大型企业集团。2004年，中船集团完工船舶357万吨，跻身世界造船集团前五强；2005年，中船集团造船主业继续实现快速发展，完工交船超过500万吨；2006年完工交船达602万吨，按此数据，中船集团已稳居世界造船集团前三名。

    为抓住国际造船行业中心向中国转移的历史契机，早日实现在产品、技术和规模上全面赶超日、韩等世界造船强国，中船集团计划在"十一五"期间重点发展代表集团民品造船和修船整体核心竞争力的、具备高技术含量、高附加值及国际竞争力的大型船舶建造、修理及主要相关核心配套业务，即核心民品主业。"十一五"期间，中船集团外高桥、长兴、龙穴等大型船舶修造项目及相关主要配套业务等核心民品主业计划投资额约200亿。到2010年造船、修船、配套等核心民品业务销售收入将达到600亿元左右，约占集团企业民品业务的80%，占集团企业总额的2/3以上。

    2006年中船集团造船产量已超600万吨，连续三年稳居世界造船公司第三位。中船集团"十一五"目标：到2010年造船产量确保900万吨、力争1000万吨，争取成为全球第二大造船集团，为2015年成为世界第一大造船集团奠定坚实基础。

    3、标的资产情况介绍

    本次关联交易标的为中船集团持有的外高桥66.66%的股权、澄西船舶100%股权及远航文冲54%的股权，具体情况如下：

    （1）上海外高桥造船有限公司

    外高桥注册资本13.2亿元，法定代表人吴迪，该公司是我国最大、最现代化的船舶制造厂商，被国内外誉为"中国第一船厂"，目前具备年造船250万吨的能力，三期工程建成后，具备年造船340万吨的能力，可建造10万吨以上好望角型散货船和阿芙拉型油轮，同时还可建造20万吨以上VLCC、FPSO和海洋钻井平台等海洋工程。06年造船产量达300万吨以上，约占中船集团造船总吨位的50%。

    截至2006年10月31日，外高桥总资产108.44亿元，净资产21.54亿元，主营业务收56.07亿元，净利润7.08亿元，净资产收益率32.87%（未经审计）。

    （2）中船澄西船舶修造有限公司

    澄西船舶注册资本2亿元，法定代表人胡金根，该公司是中船集团所属的大型修船企业，是中国修船行业的领导者主力军，拥有10万吨、8万吨、3万吨、1.5万吨浮船坞各1座，总坞容22.5万吨。该公司通过实施以修理高产值、高技术含量和高附加值船舶为主攻方向的特色经营战略，重点突破改装船，具有显著的核心竞争能力。

    截至2006年10月31日，外高桥总资产24.94亿元，净资产5.31亿元，主营业务收23.91亿元，净利润2.37亿元，净资产收益率44.63%（未经审计）。

    （3）广州中船远航文冲船舶工程有限公司

    远航文冲注册资本6.41亿元，发行代表人金才宽，该公司有40多年的修船经验，是中国最早承修外轮的修船厂之一，也是中国南方最大型的修船基地工，有15万吨和1.5万吨干船坞各1座，总坞容16.5万吨，在龙穴拟新建30万吨、20万吨干船坞各1座。

    截至2006年10月31日，外高桥总资产8.45亿元，净资产7.47亿元，主营业务收4.44亿元，净利润1.06亿元，净资产收益率14.19%（未经审计）。

    本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。

    三、本次交易主要内容和定价政策

    1、交易双方：发行方为本公司，认购方中船集团。

    2、交易标的：上海外高桥造船有限公司66.66%的股权、中船澄西船舶修造有限公司的100%股权及广州中船远航文冲船舶工程有限公司54%的股权。

    3、交易价格：以2006年10月31日为评估基准日评估值为准，预计评估值为71亿元，最终以评估机构评估结果确定。

    4、支付方式：本公司以向中船集团非公开发行股份以取得对标的资产的所有权，中船集团以资产认购的股份价值不足以收购标的资产的，不足部分由本公司以本次发行募集的部分现金向其收购。

    5、本次交易在下述条件全部达成后实施：

    （1）国务院国资委批准本次收购；

    （2）标的资产的资产评估报告获得国务院国资委核准；

    （3）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；

    （4）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票；

    （5）中国证监会核准中船集团的要约收购豁免申请。

    四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    1、本次关联交易的动因和必要性

    （1）实现中船集团核心民品业务的整体上市

    通过本次非公开发行，将中船集团其他核心民品主业，包括大型民用船舶制造业务、修船业务纳入沪东重机，实现核心民品造、修、配三大业务的整合，形成完整的产业链，使新上市公司初步形成中船集团核心民品主业整体上市的平台。

    （2）贯彻落实国务院振兴船舶工业、做强做大、发展民族造修船工业政策

    装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措。沪东重机本次非公开发行实现中船集团民品主业整体上市，是中船集团贯彻落实国务院振兴船舶工业、做强做大、发展民族造修船工业政策的一个必要途径。

    （3）为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的竞争能力

    本次非公开发行完成后，新上市公司将持有外高桥100%的股权，澄西船舶100%的股权，远航文冲54%的股权，公司的资产规模、利润规模将由较大幅度的提高，盈利能力大大增强。本次非公开发行完成后，新上市公司具备造、修、配完整的产业链，新上市公司成为具备国际竞争力的船舶公司。

    （4）减少关联交易

    目前沪东重机向外高桥提供柴油机而形成关联交易，自2002年至今，外高桥76%以上的主机采购自沪东重机，2005年外高桥的订单约占沪东重机业务总量的20%。本次非公开发行完成后，上述关联交易问题将得到解决。

    2、本次关联交易对本公司的影响

    （1）对本公司持续经营的影响

    船用大功率柴油机制造业务是沪东重机目前的主要利润来源。本次非公开发行完成后，将实现中船集团大型民用船舶制造业务、修船业务和船用大功率柴油机制造业务三块核心民品业务的整合，形成一个完整独立的业务运作主体，初步形成中船集团核心民品主业整体上市的平台，增强公司生产能力和盈利能力，为公司实现持续快速发展奠定了基础。以募集资金对外高桥、澄西船舶的相关项目进行技改，将增加新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力。

    （2）对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后，本公司董事会、监事会以及组织架构将进行相应的调整，但仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与中船集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

    （3）对关联交易的影响

    本次非公开发行完成后，新上市公司的关联交易规模将大幅度下降，新增的关联交易主要为远航文冲向广州文冲船厂有限责任公司的土地租赁、设备供应和部分原材料采购代理及部分产品的销售代理等。公司和集团之间将依照上市规则的要求，确定正在执行以及上市后可能发生的潜在持续性关联交易的范围和金额，并按照市场规则定价、形成交易协议并充分披露，并向投资者预披露每年的预计关联交易金额。

    （4）对本公司经营业绩的影响

    根据外高桥、澄西船舶、远航文冲、沪东重机的有关资料，公司管理层初步预计，假设2006年1月1日外高桥、澄西船舶、远航文冲的股权已进入上市公司，2006年末公司净资产将从12亿元左右增至132亿元左右，公司2006年净利润从2.5亿元增至15亿元左右, 公司2006年每股收益从1元/股增至2.3元左右，公司2006年每股净资产从4.5元/股增加至19元左右，公司2006年净资产收益率从21%降至12%左右（未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响，最终以审计结果为准）。

    综上，本次关联交易将使公司成为拥有大型船舶造、修、配完整的产业链，提升公司的整体竞争力和国际竞争力，有利于增加公司盈利能力，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业；本次中船集团以资产认购股份还有减少与中船集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

    五、相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员，根据"人随资产和业务走"的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

    六、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可， 认为本次非公开发行股票的方案可行 ；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议 。 独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    沪东重机股份有限公司董事会

    2007年1月29日