中国证券监督管理委员会：

    我们是北京市君合律师事务所的律师，具有在中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)从事法律业务的资格，现根据中国船舶工业集团公司(以下简称“集团公司”或“申请人”)的委托，就集团公司通过无偿划转方式分别受让沪东中华造船(集团)有限公司(以下简称“沪东中华”)持有的占沪东重机股份有限公司(一家于上海证券交易所上市的A股上市公司，股票简称为“G重机”，股票代码“600150”，以下简称“沪东重机”)总股本39.78%的104440757股国有法人股，及上船澄西船舶有限公司(以下简称“上船澄西”)持有的占沪东重机总股本13.49%的35412363股国有法人股(以下统称“本次收购”)，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》和《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等法律法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)申请豁免要约收购事宜(下称“本次申请”)出具本法律意见书。

    为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已对与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查；对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师依赖于有关政府部门、会计师事务所、集团公司、沪东中华、上船澄西、沪东重机等出具的有关证明文件。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次收购涉及的法律问题发表意见，而不就有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。

    为出具本法律意见书，本所律师假设：

    (1)集团公司、沪东中华、上船澄西及沪东重机已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；

    (2)所有文件上的签名、盖章均是真实的，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程序；

    (3)所有文件中的事实陈述及集团公司、沪东中华、上船澄西及沪东重机向本所披露的一切事实均属完整并且确实无误；及

    (4)所有文件是真实的、完整的和准确的，并在截至该等文件提供给本所之日和其后至本法律意见书出具之日，未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、关于本次收购股份受让方及转让方的主体资格

    1、集团公司

    本次收购的受让方集团公司为一家全民所有制企业，是国家授权的投资机构。根据国家工商行政管理总局2004年5月28日向集团公司核发的《企业法人营业执照》(注册号：1000001003191(2-1))，集团公司于1999年6月29日成立，注册资本为人民币陆拾叁亿柒仟肆佰叁拾万元。根据该《企业法人营业执照》，集团公司企业类型为全民所有制企业。

    2、沪东中华

    本次收购的其中一家转让方沪东中华为一家根据集团公司核发的《关于组建沪东中华造船(集团)有限公司及沪东中华造船集团的批复》(船工资[2001]88号)，由原沪东造船厂改制而组建的一家由集团公司全资拥有的国有独资有限责任公司。根据上海市工商行政管理局(以下简称“上海市工商局”)2005年3月30日向沪东中华核发的企业法人营业执照(注册号：3100001006632)，沪东中华于2001年3月26日成立，注册资本为人民币伍亿伍仟叁佰玖拾肆万元。根据该《企业法人营业执照》，沪东中华企业类型为有限责任公司(国有独资)。

    3、上船澄西

    本次收购的另一家转让方上船澄西为一家根据集团公司核发的《关于同意上海船厂改制为上船澄西船舶有限公司的批复》(船工资[2004]339号)，由原上海船厂改制而组建的由集团公司全资拥有的国有独资有限责任公司。根据上海市工商局2005年3月21日向上船澄西核发的《企业法人营业执照》(注册号：3101151005389)，上船澄西于1993年9月6日成立，注册资本为人民币肆亿伍仟伍佰陆拾贰万陆仟元。根据该《企业法人营业执照》，上船澄西企业类型为有限责任公司(国有独资)。

    据此，本所律师认为，集团公司、沪东中华及上船澄西均为依法设立、有效存续的企业法人，均有资格和权利实施本次收购，能够独立承担法律责任，符合《收购办法》所规定的股份受让方和转让方的主体资格。

    二、关于被收购企业的基本情况

    1、沪东重机是1998年2月18日经原国家经济体制改革委员会以《关于同意设立沪东重机股份有限公司的批复》(体改生[1998]17号)文件批准，由沪东中华的前身沪东造船厂(经集团公司批准改制组建为沪东中华)和上船澄西的前身上海船厂(经集团公司批准改制组建为上船澄西)作为发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会《关于沪东重机股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》(证监发字[1998]60号)及《关于沪东重机股份有限公司(筹)A股发行方案的批复》(证监发[1998]61号)批准，沪东重机首次向社会公开发行人民币普通股股票7000万股(含发行人职工股700万股)(以下简称“社会公众股”)。社会公众股(发行人职工股除外)于1998年5月20日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市交易，股票简称为“沪东重机”，证券代码为“600150”。沪东重机设立时的股本总额为21953.92万股，每股人民币1元。作为发起人的沪东造船厂在沪东重机上市时持有其11167.38万股股份，上海船厂在沪东重机上市时持有其3786.54万股股份，股权设置均为国有法人股，各占总股本的50.87%和17.25%。1998年5月12日，上海市工商局向沪东重机颁发了《企业法人营业执照》(注册号：3100001005312)。

    2、根据沪东重机提供的股东大会决议记载，1999年5月18日，沪东重机召开了1998年年度股东大会，审议并通过了沪东重机1998年度利润分配预案以及公司章程修正案，即沪东重机拟以1998年末总股本21953.92万股为基数，向全体股东按每10股送1股的比例派送红股，共计送出21953920股；并将公司章程第六条“公司的注册资本为人民币21953.92万元”修改为“公司的注册资本为人民币24149.312万元”。

    3、根据沪东重机董事会于2005年10月19日发布的《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书》及《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》，沪东重机全体非流通股股东共计向流通股股东支付2464万股股份作为对价，即流通股股东每10股实际获3.2股对价股份，沪东中华及上船澄西所持有的非流通股股份获得上市流通权，沪东重机已经于2005年11月30日实施股权分置改革方案。

    4、根据本所律师所作的审查，2006年8月16日，中国证监会下发了《关于核准沪东重机股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]65号)，沪东重机向易方达基金管理有限公司等4名特定投资者定向发行了21063418股股份。非公开发行完成后，沪东重机的总股本为26255.65万股。根据沪东重机向本所律师所作的情况说明，截至本法律意见书出具之日，关于该次非公开发行涉及的沪东重机的注册资本增加的工商变更登记正在办理过程中。

    5、根据沪东重机向本所律师提供的文件，截止2006年8月31日，沪东重机的股本总额为26255.65万股，前五名股东的持股情况如下：

    股东名称                     持有股份数   占总股本比例
    沪东中华                    104440757股         39.78%
    上船澄西                     35412363股         13.49%
    丰和价值证券投资基金          8909959股          3.39%
    通乾证券投资基金              8087394股          3.08%
    日兴AM中国人民币A股母基金     5700822股          2.17%

    6、根据上海市工商局于2006年4月25日向沪东重机核发的加盖2005年度年检印章的《企业法人营业执照》(注册号：3100001005312)，沪东重机的基本情况如下：

    名称：沪东重机股份有限公司

    住所：浦东新区浦东大道2851号

    法定代表人：杨家丰

    企业类型：股份有限公司(上市)

    经营范围：船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售，冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修，相关的技术服务与咨询，经外经贸委批准的进出口业务，建设工程钢结构制作。

    根据沪东重机的书面说明及本所律师所作的审查，沪东重机已经依法成立并有效存续至今，未出现根据法律法规以及沪东重机章程、沪东重机作为一方当事人的合同/协议及其他使财产或者行为受约束的文件需要沪东重机终止的情形。因此，本所律师认为，被划转企业沪东重机是合法设立并有效存续的股份有限公司。本次收购所采取的划转方式已经国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)以国资产权[2006]1401号文批准同意。

    三、关于《收购办法》规定的豁免情形

    1、实际控制人

    集团公司作为沪东中华和上船澄西的全资股东，目前通过持有沪东中华和上船澄西的全部股权而间接控制沪东重机139853120股国有法人股，占沪东重机总股本53.27%，为沪东重机的实际控制人。

    集团公司完成本次收购之后，集团公司将直接持有沪东重机139853120股股份，占其总股本的53.27%，仍然保持了集团公司的实际控制人身份。

    鉴于上述，在本次收购完成之后，集团公司将直接持有沪东重机139853120股股份，占其总股本的53.27%，仍然保持了集团公司的实际控制人身份，因此，本次收购未导致沪东重机的实际控制人发生变化。并且，国务院国资委已于2006年11月3日以《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国资产权[2006]1401号文)批准同意本次收购所采取的国有法人股的划转。

    2、集团公司承诺履行转让方承诺及发起人义务

    根据集团公司2006年11月7日致中国证监会的《中国船舶工业集团公司承诺函》，集团公司承诺将在完成股权划转后，继续履行沪东中华及上船澄西在沪东重机股权分置改革中所作出的各项承诺；并将继续履行沪东重机的发起人义务。

    3、《收购办法》所规定的适用豁免情形

    根据《收购办法》第六十二条第(一)款规定，收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

    根据《收购办法》第六十三条第(一)款规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

    综上所述，本所律师认为，本次申请属于《收购办法》第六十二条第(一)款和第六十三条第(一)款所规定的可以申请以简易程序免除发出要约的情形。

    四、关于本次收购所涉及的法定程序

    1、集团公司、沪东中华与上船澄西于2006年9月26日签署了《无偿划转协议》，就本次股份划转的标的及各方权利义务作出相关约定。

    2、根据沪东中华于2006年9月25日召开董事会会议作出的决议，沪东中华同意将其持有的沪东重机的10444.08万股国有法人股无偿划转至集团公司。因此，本次股份划转行为已获沪东中华内部合法有效的授权和批准。

    3、根据上船澄西于2006年9月25日召开董事会会议作出的决议，上船澄西同意将其持有的沪东重机的35412363股国有法人股无偿划转至集团公司。因此，本次股份划转行为已获上船澄西内部合法有效的授权和批准。

    4、根据集团公司2006年9月27日召开总经理办公会作出的决议，集团公司总经理办公会同意沪东中华将其持有的沪东重机104440757股国有法人股划转至集团公司、同意上船澄西将其持有的沪东重机的35412363股国有法人股划转至集团公司。因此，本次股份划转行为已获集团公司内部合法有效的授权和批准。

    5、根据集团公司于2006年9月27日向沪东中华发出的《关于沪东中华造船(集团)有限公司所持沪东重机股份有限公司股份划转的批复》(船工资[2006]750号)，以及集团公司于2006年9月27日向上船澄西发出的《关于上船澄西船舶有限公司所持沪东重机股份有限公司股份划转的批复》(船工资[2006]749号)，本次股份划转已经获得了集团公司的批准。

    6、本次收购所涉及的被收购企业沪东重机的上市公司国有股权管理事宜，已于2006年11月3日获得国务院国资委以国资产权[2006]1401号《关于沪东重机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准。

    7、根据本所律师所作的审查，集团公司就因本次收购而取得沪东重机股份所涉及的豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。

    8、本次收购所涉各方须根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

    据此，本所律师认为，集团公司、沪东中华与上船澄西于2006年9月26日签署的《无偿划转协议》符合中国法律法规的相关规定，待协议生效条件成就后为一合法有效之协议。本次收购已获集团公司、沪东中华、上船澄西内部合法有效的授权和批准，并已获得国务院国资委的批准同意，本次收购已履行了法定的批准程序。但集团公司就因本次收购而取得沪东重机股份所涉及豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准，本次股份划转所涉各方须依法履行信息披露义务。

    五、关于本次收购是否存在法律障碍

    1、如本法律意见书第一条所述，沪东中华合法持有沪东重机104440757股国有法人股，占沪东重机总股本的39.78%；上船澄西合法持有沪东重机35412363股国有法人股，占沪东重机总股本的13.49%，根据《公司法》及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》，沪东中华和上船澄西持有的前述股份依法可以无偿划转至集团公司。

    2、根据本所律师所作的审查及沪东中华及上船澄西向本所律师提供的材料及所作的情况说明，截止本法律意见书出具之日，沪东中华及上船澄西各自所持的沪东重机国有法人股未设定任何质押，亦不存在判决、裁决或其他原因限制本次收购的进行。

    3、根据本所律师所作的审查，本次收购所涉及的沪东中华及上船澄西持有的沪东重机发起人股已超过一年，并且沪东重机股票在上交所上市交易已经超过一年，因此，本次收购未违反《公司法》第一百四十二条关于发起人股份转让限制的规定。

    4、根据本所律师所作的审查，关于本次收购，已经取得集团公司总经理办公会及沪东中华、上船澄西董事会的批准。

    5、在沪东重机于2005年10月19日发布的《沪东重机股份有限公司股权分置改革说明书》及《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》中，沪东中华及上船澄西分别承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；沪东中华进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，至少六个月不上市交易或转让，此后，其通过上交所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；上船澄西进一步承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月期满后，通过上交所挂牌交易出售股份，出售的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    本次收购涉及的沪东中华合法持有沪东重机104440757股国有法人股及上船澄西合法持有沪东重机35412363股国有法人股目前尚在上述承诺锁定期限制内。根据集团公司向本所律师所作的情况说明，集团公司将在本次收购完成后继续履行沪东中华及上船澄西上述锁定期内的承诺。对于该等锁定期内的限售承诺，根据中国证监会于2005年发布的《上市公司股权分置改革管理办法》，完成股权分置改革的上市公司非流通股股东“未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。并且，根据上交所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司于2006年发布的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(以下称“《转让业务暂行规则》”)，上市公司流通股股份转让涉及转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的情形的，可以通过证券交易所和结算公司办理流通股协议转让手续。《转让业务暂行规则》进一步规定涉及行政划转上市公司股份等情形，比照《转让业务暂行规则》办理。

    6、本次收购所涉及的被收购企业沪东重机的上市公司国有股权管理事宜，已获得国务院国资委的批准。

    7、鉴于本次收购完成后，集团公司持有沪东重机的股权比例将超过30%，根据《收购办法》的有关规定，集团公司尚需待中国证监会豁免其要约收购义务后，方可以划转方式取得沪东重机超过30%以上部分的股份。

    综上，本所律师认为，集团公司本次收购沪东中华持有的沪东重机104440757股国有法人股以及上船澄西持有的沪东重机35412363股国有法人股，符合《公司法》、《收购办法》、《证券法》及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定，本次收购不存在中国法律和法规所规定的法律障碍。但是，本次收购尚待获得中国证监会豁免集团公司以要约收购方式获得该等股份。待集团公司取得上述豁免批准之后，方可实施收购并获得沪东重机的相关股份。

    六、关于信息披露

    1、根据本所律师的核查，2006年11月8日，集团公司在上交所网站上公告了《沪东重机股份有限公司收购报告书摘要》。

    2、根据本所律师的审查，2006年11月8日，沪东重机在上交所网站上公告了《沪东重机股份有限公司关于控股股东变更的提示性公告》。

    七、关于是否存在证券违法行为

    根据本所律师的查验以及委托人的承诺保证，申请人在本次收购过程不存在证券违法行为。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师就申请人的本次申请发表如下法律意见：

    1、申请人是依中国法律设立并存续的企业法人，具备合法的主体资格以无偿划转的方式受让沪东中华和上船澄西持有的沪东重机的国有法人股；

    2、申请人本次收购属于《收购办法》第六十二条第(一)款和第六十三条第(一)款规定的情形，可以向中国证监会申请以简易程序免除向沪东重机的所有股东发出收购要约的义务；

    3、沪东中华及上船澄西向申请人转让其所持有的沪东重机的国有法人股，已获得其内部及集团公司合法有效的授权和批准；

    4、申请人本次收购所涉及的国有法人股转让行为已获得国务院国资委的批准；

    5、申请人拟通过本次收购受让的沪东中华和上船澄西持有的沪东重机的国有法人股，不存在被质押和被冻结的情况，因此，不存在因这些股份本身的法律瑕疵而被限制转让的情形；

    6、申请人已就本次协议收购履行了法定的信息披露义务；

    7、在本次收购的过程中，申请人没有从事任何证券违法行为；

    8、申请人受让沪东中华和上船澄西所持有的沪东重机国有法人股的行为，只有在获得中国证监会批准本次申请后方可进行。

    本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供贵会审批本次申请之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。

    北京市君合律师事务所

    张涛 律师

    周舫 律师

    二零零六年十一月八日