本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·本次会议没有否决或修改提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    本公司于2006年10月9日在上海市浦东大道2601号双拥大厦三楼会议厅召开2006年第一次临时股东大会,会议由董事会召集,董事长杨家丰先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共38人,其代表的股份总数为186,647,011股 ,占公司总股本的71.0883%。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,会议有效。

    二、提案审议及表决情况

    经出席会议股东及股东授权代表审议,以现场记名投票方式进行表决,形成决议如下：

    (1)、审议通过《关于沪东重机股份有限公司出资并控股上海沪临金属加工有限公司的预案》

    上海沪临金属加工有限公司(简称：沪临公司)于2005年8月设立,沪临公司是为沪东重机股份有限公司和上海中船三井造船柴油机有限公司(沪东重机控股子公司)提供船用主机的核心零部件,其配套能力直接影响着沪东重机和中船三井战略发展目标的实现。为此,沪东重机参股沪临公司的建设。沪临公司一期工程项目总投资人民币109,980万元,资本金33,000万元,其中沪东重机出资23,100万元,占注册资本金70%；沪东中华造船(集团)有限公司(含其子公司)出资9,900万元,占注册资本金30%。

    参与表决的股数为：46,793,891股,意见如下：

    同意46,790,415股,占99.9926%；反对472股,占0.0010%；弃权3,004股,占0.0064%。

    上述预案为关联交易,关联股东“沪东中华”、“上船澄西”已回避表决。

    (2)、审议通过《关于修改公司章程部分条款的预案》

    鉴于本公司2006年非公开发行股票已顺利完成,本次定向增发共发行股票21,063,418股,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,拟对《公司章程》作如下修改：

    1、原第六条为“公司的注册资本为人民币24149.312万元”现改为“公司的注册资本为人民币26255.6538万元”。

    2、原第十九条增加如下内容：

    公司于2006年8月30日完成了非公开发行股票,完成后公司的总股本为26255.6538万股,其中沪东中华造船(集团)有限公司持有国有法人股10444.0757万股,占总股本的39.78%,上船澄西船舶有限公司持有国有法人股3541.2363万股,占总股本的13.49%,其他内资股股东持有12270.3418万股,占公司可发行普通股总数的46.73%。

    参与表决的股数为：186,647,011股,意见如下：

    同意186,643,535股,占99.9981%；反对472 股,占0.0003%；弃权3,004股,占0.0016%。

    上述预案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

    二项预案的详细内容请查阅上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载的《沪东重机股份有限公司2006年第一次临时股东大会资料》。

    三、律师见证情况

    上海锦天城律师事务所朱 颖律师对本次股东大会进行了见证,并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2006年第一次临时股东大会召集和召开的程序,出席股东大会人员的资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果均符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经到会董事确认的股东大会决议。

    2、上海锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2006年10月10日