本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2006年第三次临时会议于2006年5月16日以通讯方式召开,应参加表决董事11名,实参加表决董事11名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求,会议合法有效。会议经与会董事审议,并以记名投票方式表决,形成决议如下：

    一、审议通过《关于公司已符合非公开发行股票条件的预案》

    本公司于2005年4月25日召开的2004年度股东大会上,已通过了《关于公司2004年度配股的预案》及相关预案,该预案已超过一年有效期,自动终止。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)条件的规定。

    二、审议通过《关于公司2006年非公开发行股票的预案》

    公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A 股),具体方案如下：

    1、 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

    2、 发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

    3、 发行对象

    本次发行面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者(含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户)和其他境内法人投资者,以及境外战略投资者。发行对象不超过10名。

    4、 发行数量

    本次发行的股票合计不超过5000万股。在该上限范围内,具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

    5、 行价格和定价方式

    本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

    6、 锁定期

    本次非公开发行的股份的锁定期,按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行。

    7、 募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：

    (1)投资22,740万元,用于新建船用大功率柴油机生产基地项目。

    新基地一期工程总投资约12亿元,其中注册资本金48,000万元,国家开发银行配套贷款72,000万元。本公司占项目公司51%的股份,目前已经出资1,740万元。本次募集资金拟投入项目公司补充注册资本计22,740万元。本项目已获国家发改委核准,因项目公司涉及中外合资,目前正在就中外合资履行审批程序。

    (2)投资7,802万元,用于公司技术改造项目。

    此项目总投资15,232万元,公司拟通过本次募集资金投入7,802万元,其余部分通过公司自筹资金或其他融资渠道解决。

    上述两项目合计需投入募集资金30,542万元,如本次募集资金数额低于30,542万元,差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。

    8、 未分配利润的安排

    公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    9、 决议有效期限

    与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票具体事宜的预案》

    公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：

    1、 授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；

    2、 监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件发生变化时,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

    3、 授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下,与承销商协商选择确定发行对象,确定对各个发行对象发行的股份数量,在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件,并决定其生效；

    4、 授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。

    四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的预案》

    本次公司发行新股募集资金拟投资两个项目：一是新建船用大功率柴油机生产基地项目；二是公司技术改造项目。两项目的可行性分析简述如下：

    1、关于新建船用大功率柴油机生产基地项目

    随着造船能力的持续增长,大功率低速船用柴油机制造业的发展有了广阔的市场空间。因此新建船用低速柴油机生产基地,以满足持续增长的市场需求,对保持公司现有的市场占有率优势、进一步提高盈利水平至关重要。项目的投资方为本公司、中船集团和三井造船。项目选址上海南汇临港新城重大装备产业区；项目投资总额为人民币12亿元,注册资本4.8亿元,投资比例为公司占51%、中船集团占15%、三井造船占34%。项目2007年建成,生产能力为100万马力。以后视产品的市场要求等情况实施项目的第二、三期工程。预计第二期投资额为人民币8.2亿元,生产能力提升为200万马力；第三期投资额为人民币3.5亿元,生产能力达到300万马力。

    本项目投资(所得税后)的财务内部收益率为16.59%,投资回收期为8.2 年,项目年平均投资收益率为14.6%,项目年平均投资利税率20.44%,项目年平均资本金利润率42.81%,项目贷款偿还期为8.3年。

    2、关于公司技术改造项目

    为满足市场需求,通过技术改造,在公司现有场地上实现年产150万马力的能力。本次技术改造的内容是更新数控镗铣床、数控加工中心、数控龙门铣等机械加工设备14台。项目总投资15,232万元,其中：设备购置费13,600万元；基础费、安装调试费等1,632万元。项目的建设周期三年。本项目投资(所得税后)的财务内部收益率为27.65%,投资回收期为6.6 年,项目投资利润率(所得税后)为27.3%。

    五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》

    (详见公司临2006-10号公告《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

    六、关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的说明

    本次董事会后,公司暂不召集临时股东大会,公司经理层将根据董事会所通过的相关内容,进行市场调查。公司在短期内再次召开董事会,并召集临时股东大会审议。

    本次非公开增发股票的方案,如公司临时股东大会审议通过后,还需要报中国证监会核准后方可实施。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2006年5月18日