本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沪东重机股份有限公司第三届董事会2006年第一次会议于2006年4月7日在上海东湖临港大酒店会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,公司监事和高管列席了会议。本次会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议由杨家丰董事长主持,经与会董事认真讨论,审议通过了以下决议：

    1、审议通过《董事会2005年度报告》；

    2、审议通过《公司2005年度报告正文和摘要》；

    3、审议通过《公司2005年度总经理业务报告》；

    4、审议通过《公司2005年度财务决算报告和2006年度财务预算方案》；

    5、审议通过《关于2005年度公司利润分配预案》；

    经万隆会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现税后净利润135,555,276.08元。加上经调整后的年初未分配利润26,669,596.82元。2005年末可供分配利润为162,224,872.90元。根据公司章程,提取10%的法定盈余公积金13,555,527.61元和提取10%法定公益金13,555,527.61元后,可供投资者分配的利润为135,113,817.68元。为此,经公司第三届董事会2006年第一次会议审议,决定每10股派发现金红利2.00元(含税)。派发现金红利总额为48,298,624元,剩余86,815,193.68元结转以后年度分配。

    6、审议通过《关于公司和中国船舶工业集团公司签署2006年至2008年关联交易框架协议的预案》；(关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政已回避表决)。详见临2006-02《沪东重机股份有限公司日常关联交易公告》；

    7、审议通过《关于对公司外部董事支付津贴的预案》

    公司拟从2005年起,对由控股股东沪东中华和第二大股东上船澄西委派的董事支付津贴,津贴标准为每人每年人民币36842元(含税)。目前,公司11名董事中有4名董事由上述两大股东委派,共需支付津贴人民币14.7368万元。

    8、审议通过《关于2006年度续聘会计师事务所的预案》；

    建议续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报表的审计机构,其年度审计费为人民币30万元。

    9、审议通过《关于第三届董事会独立董事津贴标准的预案》；

    拟给本公司第三届董事会每位独立董事年度津贴为人民币5万元(含税)。独立董事出席董事会、股东大会等会议以及按中国证监会的相关规定和《公司章程》行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等)由公司承担。

    10、审议通过《关于2005年度实施"公司高级管理人员年薪制试行办法"的议案》

    经董事会薪酬与考核委员会检查,2005年度公司管理层已全面完成了董事会确定的考核指标,董事会同意按《办法》兑现绩效收入。

    11、审议通过《关于计提和核销资产损失的议案》；

    根据《企业会计制度》等有关规定,经公司研究,为进一步改善资产质量,促进公司长期健康发展,决定对截止2005年12月31日的应收帐款、其他应收款、存货计提各项准备金。对已处置的固定资产及长期无法收回的其他应收款进行核销。

    (1)、提取各项资产准备和冲回资产准备的情况。①存货跌价准备：部分存货由于产品型号更改,库存时间较长,期末提取了存货跌价准备1,755,312.39元。②坏帐准备： 本期坏帐准备期末冲回成本1,465,283.39元,主要是由于帐龄较长的应收款项减少,引起计提的坏帐准备减少。

    (2)、核销的各项资产情况。①其他应收款核销情况：本期其他应收款核销了无法收回的上海天宇公司20,000.00元。②固定资产损失情况：本期固定资产报废原值4,338,930.55元,其中由于丧失功能提前报废的固定资产原值382,717.30元,净值132,127.38元,扣除净残值19,135.86元,损失112,991.52元。

    12、审议通过《沪东重机股份有限公司内部审计工作规定》；

    13、审议通过《沪东重机股份有限公司财务收支审计规范》；

    14、审议通过《沪东重机股份有限公司对外投资审计规范》；

    15、审议通过《沪东重机股份有限公司所属二级单位厂长经理任职期中、离任经

    济责任审计规范》；

    上述第1、2、4、5、6、7、8、9、项预案,需报公司2005年度股东大会审议批准后实施。预案详见上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn),《沪东重机股份有限公司2005年度股东大会审议资料》。

    特此公告

    沪东重机股份有限公司董事会

    2006年4月11日