本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ? 本公司与中国船舶工业集团公司于2006年4月8日就本公司和中国船舶工业集团公司及下属企业就日常关联交易事项签署了"2006年至2008年的框架协议"。

    ? 本公司与中国船舶工业集团公司及下属企业的日常交易构成本公司的关联交易。

    ? 本公司第三届董事会2006年第一次会议于2006年4月7日审议通过了上述"框架协议"。本公司董事会中与本次交易有利害关系的董事已回避表决。

    一、主要关联方的基本情况

    1、中国船舶工业集团公司

    ⑴ 法人代表：陈小津

    ⑵ 注册资本：6,374,300,000元人民币

    ⑶ 主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁销售等。

    2、沪东中华造船(集团)有限公司

    ⑴ 法定代表人：胡明和

    ⑵ 注册资本：55394万元

    ⑶ 主营业务：各类军、民用船舶的设计、制造、销售；大型钢结构及市政工程；上述范围内的自营进出口业务。

    ⑷ 办公地址：上海浦东大道2851号

    3、上船澄西船舶有限公司

    ⑴ 法定代表人：惠明

    ⑵ 注册资本：45562.60万元

    ⑶ 主营业务：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造销售及修理,建筑装饰业务,涂装装潢,外经贸部批准的自营进出口业务,开展本企业"三来一补"业务,附设分支机构。(涉及许可经营的凭许可证经营)

    ⑷ 办公地址：上海市浦东即墨路1号

    4、上海外高桥造船有限公司

    ⑴ 法定代表人：谭作钧

    ⑵ 注册资本：132000万元

    ⑶ 主营业务：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、钢结构件设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程等。

    ⑷ 办公地址：上海市浦东新区海州路3001号

    5、江南造船(集团)有限公司

    ⑴ 法定代表人：聂成根

    ⑵ 注册资本：144179.8658万元

    ⑶ 主营业务：军工产品,船舶修造,各类机电设备,非标设备,相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务(按章程),压力容器,起重机械,钢结构制造,金属材料,建筑装潢材料,汽车修理,装卸,桥梁钢结构。

    ⑷ 办公地址：上海市高雄路2号

    6、广州文冲船厂有限责任公司

    ⑴ 法定代表人：徐国庆

    ⑵ 注册资本：81142万元

    ⑶ 主营业务：船舶及辅,通用设备,通用零部件,金属结构及部件,电站专用,炼油,化工管道,环保设备的设计,制造、安装、修理,经营本企业自产机电产品、成套装备及相关技术的出口设备等。

    ⑷ 办公地址：广州黄埔文船路1号

    7、广州广船国际股份有限公司

    ⑴ 法定代表人：李柱石

    ⑵ 注册资本：49467.8万元

    ⑶ 主营业务：船舶制造等

    ⑷ 办公地址：广州市芳村大道南40号

    8、 中船国际贸易有限公司

    ⑴ 法定代表人：陈小津

    ⑵ 注册资本：5000万元

    ⑶ 主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家际定公司经营或禁止进出口的商品技术除外),经营对销贸易和转口贸易；国内贸易(除专控商品)

    ⑷ 办公地址：浦东新区浦东大道1号2208室

    9、中船财务有限责任公司

    ⑴ 法定代表人：胡明和

    ⑵ 注册资本：30600万元(人民币)

    ⑶ 主营业务：经营本外币业务,吸收成员单位三个月以上的定期存款、发行财务公司债券、同业拆借。对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等等。

    ⑷ 办公地址：浦东新区浦东大道1号2306C室

    二、关联关系简述

    中国船舶工业集团公司是本公司的实际控制人,上述关联方均为其全

    资投资的下属企业。其中,沪东中华造船(集团)有限公司是本公司的控股股东,上船澄西船舶有限公司是本公司持股10%以上的法人大股东。

    三、定价政策和定价依据

    本公司所有关联交易的定价政策均参照国际、国内市场的价格。交易双方依据关联交易中所签订的合同中约定价格和实际交易数量计算交易价款,按合同约定的支付方式和时间交付。

    四、交易目的及对上市公司的影响

    中国船舶工业集团公司是我国综合实力最强的造船集团,2005年造船完工513万载重吨,约占世界造船产量的7%,居世界造船企业第三位,至2005年手持订单1597.3万载重吨。本公司作为国内最大的船用柴油机制造企业,主营业务是为造船企业提供柴油主机。公司长期以来从中国船舶工业集团公司下属造船企业获得其所需大部分柴油主机的订单,这部分订单构成公司持续而稳定的主要业务来源。这种状况在较长时间内不会发生变化。除上述业务来源外,公司还是国内地方造船企业所需柴油主机的主要供应商。

    本公司在关联交易中,遵循公开、公平、公正的原则,严格遵守有关法律、法规的规定,并充分顾及公司和全体股东的利益。交易过程中本公司完全独立决策,不受关联方的控制。

    五、审议程序

    2006年4月7日公司第三届董事会2006年第一次会议审议通过了本次关联交易框架协议,审议时关联董事金鹏、钟坚、沙慧忠、孙鉴政已回避表决,会议决定将该议案提交公司2005年度股东大会审议。独立董事事前已认可上述关联交易情况,并在董事会上发表了一致同意的独立董事意见。股东大会审议时关联股东将回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    2006年4月8日,公司和中国船舶工业集团公司签署了《2006年至2008年关联交易框架协议》。协议主要内容是2006年至2008年中,中国船舶工业集团公司及下属企业与公司拟发生的日常关联交易,2006年的总金额约为16.5亿元。付款时间与结算方式均按单项合同的内容执行。

    该框架协议还需经公司2005年度股东大会批准后正式生效。

    七、本公司董事的意见

    本公司董事认为：该"框架协议"所涉及交易属于本公司日常经营业务的内容；交易定价政策能参照国际、国内市场的价格,做到公平、合理；交易内容与方法符合本公司及全体股东的整体利益。

    八、独立董事意见

    公司长期以来从中国船舶工业集团公司下属造船企业获得其所需大部分柴油主机的订单,这部分业务订单已构成公司持续而稳定的主要业务来源,所以形成了这部分长期持续的日常关联交易,并且这种情况在长时间内不会变化。我们认为此次签订三年的协议有利于提高公司关联交易的透明度和运作效率,有利于保护中小投资者的利益。董事会表决时,关联董事已回避表决,表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,同意将此预案提交股东大会审议。

    九、备查文件

    ⑴ 《沪东重机股份有限公司第三届董事会2006年第一次会议决议》。

    ⑵ 《中国船舶工业集团公司和沪东重机股份有限公司2006年至2008年关联交易框架协议》。

    ⑶ 《沪东重机独立董事意见》。

    特此公告。

    沪东重机股份有限公司董事会

    2006年4月11日