特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    项目一：

    ●新投资项目名称：与慈溪市鸣石汽车配件厂共同投资组建宁波一东经贸有限公司

    ●投资数量：150万元

    ●投资期限：股东大会审议通过后一次性投入

    ●投资收益率：90%

    项目二：

    ●项目名称：对长春一东汽车零部件制有限责任公司追加投资

    ●投资数量：231.56万元

    ●投资期限：股东大会审议通过后一次性投入

    一、改变募集资金项目情况概述

    2001年3月公司实施了2000年度配股方案,扣除发行费用净募集资金5957.55万元,拟投资项目如下表：

    单位：万元

                                                             是否变  实际投入
承诺项目名称                                 拟投资金额      更项目  金额
组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目       1125.56         否      974.58
组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司项目     1,600           是      0
汽车双质量飞轮项目                           3,650           是      270
                                             (其中募资3225)
合计                                         6,375.56                1,244.58
              

    (1)组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目已实施完毕。

    (2)组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司项目未实施,已变更。经2004年8月7日公司2004年第二次临时股东大会审议,决定终止实施该项目,转投中韩合资汽车驾驶室液压翻转机构项目,与韩国东进精工株式会社合资组建长春一东汽车零部件制造有限责任公司。(变更募集资金相关公告见2004年7月29日《中国证券报》《上海证券报》,公告编号2004-015。)

    (3)汽车双质量飞轮项目未实施,拟变更投向130万套离合器上能力技术改造项目。该方案已经公司三届五次董事会议审议通过,即将提交公司2004年度股东大会审议。(变更募集资金相关公告见2005年3月4日《中国证券报》《上海证券报》,公告编号2005-002。)

    公司目前已投资的两个项目及双质量飞轮项目前期投入,累计使用募集资金1598.87万元,扣除拟投资的130万套离合器上能力项目资金需求2396.73万元,尚有剩余募集资金1961.95万元没有明确投向。

    经公司三届七次董事会审议通过,公司拟与慈溪市鸣石汽车配件厂共同投资组建宁波一东经贸有限公司,使用募集资金150万元,占募集资金总量的2.52%。

    二、投资项目介绍

    项目一：与慈溪市鸣石汽车配件厂共同投资组建宁波一东经贸有限公司

    (一)投资对方

    公司名称：慈溪市鸣石汽车配件厂

    住所：慈溪市观海卫镇南港村

    企业类型：个人独资企业

    投资人：包立波

    主营业务：生产销售汽车配件、摩擦材料

    (二)投资基本情况

    投资形式：成立有限责任公司

    出资方式：双方均以现金出资

    其中长春一东投资150万元,占75%

    鸣石汽配投资50万元,占25%

    公司经营范围：主营离合器及摩擦材料经销业务(包括出口),兼营钢材及化工材料进出口经销业务。

    公司决策层和高层管理人员的比例安排：公司董事会由3名董事组成,其中长春一东委派2名,鸣石汽配委派1名,董事长由长春一东委派董事出任。公司设总经理1名,由鸣石汽配推荐、董事会聘任；设副总经理1名,由长春一东推荐、董事会聘任。

    (三)对外投资合同的主要内容

    投资合同尚未签订,拟签订合同的主要内容包括：投资金额、出资方式、经营范围、公司决策层及高层管理人员安排,详见上条。

    本投资合同内容已经长春一东离合器股份有限公司三届七次董事会审议通过,由投资双方签章后合同生效。

    预计投资回收期：1年9个月

    预计销售利润率：2%

    预计投资收益率：90%

    说明：该项投资为组建经贸公司,新公司主营销售产品主要来源于投资双方,因此销售中占用资金较少,所需项目投资额较小,导致项目的投资收益率高于正常水平。

    (四)对外投资的目的和对公司的影响

    近年来离合器行业市场竞争日趋激烈,在原材料价格飙升及产品价格下降的双重挤压下,利润空间已极为有限。公司在努力降成本的同时,始终将拓展市场作为弥补利润空间缩小的手段。

    经调研近年来离合器和摩擦材料出口形势明显看好。相当数量生产销售该类产品的厂家发展极为迅速。为此,经公司经营层研究,拟在浙江宁波与主营汽车摩擦材料的慈溪市鸣石汽车配件厂共同出资组建“宁波一东经贸有限公司”,以打开南方市场,提高市场占有率,并以出口为目标,打造新的发展空间及利润增长点。

    (五)新项目的风险评价

    1、该公司设在异地,对我公司存在一定的管理风险；

    2、该公司属于经贸公司,投资额较小,且公司销售产品主要来源于投资双方,其经营风险、财务风险较小。

    项目二：对长春一东汽车零部件制有限责任公司追加投资

    (一)背景介绍

    2004年9月,我公司与韩国东进精工株式会社合资组建了长春一东汽车零部件有限责任公司、投资汽车驾驶室液压翻转机构项目。该项目投资总额900.65万元,其中建设投资471.94万元,流动资金投资428.71万元,资金来源中由双方股东投入632.77万元,其余不足部分流动资金缺口267.88万元通过银行贷款解决。

    (二)追加投资需求

    新公司成立后,经过生产筹备及试生产阶段,目前正在为一汽解放公司两种车型试装车,准备于近期开始小批量正式供货。

    目前新公司产品国产化工作稳步推进。国产化以零部件国内采购及工艺外委为主,但部分关键零部件国内采购件及加工技术水平不能满足质量要求。为保证质量、并尽量加快国产化进程,合营公司拟添置部分设备,进行关键零部件的加工、检测及质量控制。

    此外,公司正常生产后将产生较大的流动资金需求,原可行性研究报告中流动资金缺口267.88万元拟通过银行贷款解决,现由于该公司尚未形成销售收入,银行不予贷款。如流动资金问题不予解决,将影响公司正常生产经营。

    鉴于以上情况,经投资双方协商,拟由原投资双方对该项目进行追加投资：

    (1)补充流动资金缺口267.88万元；

    (2)追加设备投资145.62万元(新增设备6台,其中进口设备3台)。

    合计413.5万元。

    (三)投资形式

    本次股东双方追加投资由长春一东与东进精工按原股比56%：44%的比例共同投资,其中长春一东投资231.56万元,东进精工投资181.94万元。

    我公司投资部分拟以人民币现金投入(折合28万美元)；

    东进精工投资部分拟以美元现金22万元(折合人民币181.94万元)投入。

    鉴于我公司前次募集资金项目变更后尚未1961.95万元没有明确投向,公司本次拟全部以募集资金追加该部分投资。

    (四)追加投资的影响

    原项目投资总额900.65万元,本次股东双方追加投资413.5万元(折合50万美元),含原投资总额中拟以银行贷款解决的流动资金缺口267.88万元,实际项目投资总额增加145.62万元,增至1046万元。

    追加投资后,公司注册资本增加50万美元(折合人民币413.5万元),增至126.5万美元(折合人民币1046.16万元)。

    

长春一东离合器股份有限公司

    二○○五年四月十四日