本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长春一东离合器股份有限公司三届二次董事会议于2004年7月27日在公司本部三楼会议室召开,会议应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事列席了会议。

    会议由董事长姜成颜主持,审议并通过了以下事项：

    1、审议通过了2004年半年度报告及报告摘要；

    2、审议通过了关于改变募集资金用途的议案。

    停止原募集资金项目“组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司”,转向与韩国东进精工株式会社合资设立“长春一东制造有限责任公司”,投资汽车驾驶室液压翻转机构项目。本项目总投资额109万美元(约合人民币901万元),注册资本76.5万美元(约合人民币632.66万元),我公司投资额354.29万元,占注册资本的56%。具体情况见董事会关于改变募集资金用途的公告。

    本议案提交公司下次临时股东大会审议,会议时间等事宜另行公告。

    

长春一东离合器股份有限公司董事会

    2004年7月27日

    长春一东离合器股份有限公司改变募集资金用途公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 原投资项目名称

    组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司项目

    ● 新投资项目名称,投资总量

    组建中韩合资长春一东制造有限责任公司项目

    投资总量：109万美元(约合人民币901万元)

    投资对方：韩国东进精工株式会社

    ● 改变募集资金投向的数量

    原项目投资金额：1600万元

    新项目投资金额：354.29万元

    ● 新项目预计完成的时间、投资回报率

    新项目预计于2004年9月投资完成,投资回报率为108.96%。

    ● 预计正常投产并产生收益的时间

    新项目预计2004年10月投产,2006年1月开始产生收益。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    本公司于2001年3月实施配股,共募集资金5957.55万元,共三个投资项目,其中组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目已于2001年底投资完毕,并已产生投资回报。其余两个项目组建长春一东新型摩擦材料有限公司项目及汽车双质量飞轮项目因投资环境变化均未实施。根据项目本身情况及市场变化情况,经董事会研究决定,终止原“组建长春一东新型摩擦材料有限公司项目”的实施,改变募集资金投向,将原项目的部分资金用于与韩国东进精工株式会社组建长春一东制造有限公司,主要生产汽车驾驶室液压翻转机构。新项目总投资109万美元(约合人民币901万元),新公司注册资本76.5万美元,其中我公司投资合42.84美元的人民币现金(约合人民币354万元),占总股份的56%。拟投资金额占募集资金总额的6%。原项目剩余资金的使用,公司正在积极寻求新的投资方向。

    投资对方为韩国公司,新项目不涉及关联交易。

    本投资项目已经长春市高新技术产业开发区“长高经字［2004］130号”文件立项批准,并经我公司三届二次董事会议审议通过。

    二、无法实施原项目的原因

项目名称         组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司
批准立项时间     2000年7月
拟投入金额       1600万元
实际投入金额      0
当时拟定该项    汽车摩材料是汽车离合器、制动器的重要材料，传统有石棉摩
目的原因和背    擦材料因含有致癌物质和性能缺陷而逐渐退出主流，无石棉摩
景              擦材料使用日渐广泛，我公司离合器产品摩擦材料用量较大，
                无石棉摩擦材料主要依赖进口，成本较高。为解决这一问题，
                并进入摩擦材料市场，公司拟与吉林工业大学非矿技术装备研
                究院合作建厂，开发研制、生产新型汽车摩擦材料。
停止该项目的    无石棉摩擦材料本身具有广阔的市场空间，但在该项目进行中
原因            暴露出一个问题：国内无石棉摩擦材料市场基本被几大国外厂
                家所垄断，国内技术认可程度低，公司经过一段时间的客户开
                发，收效甚微，如我公司离合器产品由国外无石棉材料转用国
                产无石棉材料，配套销售将受到影响。在这种情况，我公司与
                吉林大学非矿技术装配研究院为避免更大的市场风险，经协商
                停止了该项目的实施。但是无石棉材料的广阔市场仍然存在，
                我公司将目光转向国外，多次与生产无石棉摩擦材料的知名国
                际公司接触洽谈，准备以引进技术的形式与外方合作。经过长
                期深入洽谈，未达成最终合作条件。考虑到募集资金的效益问
                题，公司决定停止实施该项目转入新的投资方向。

    三、新项目的具体内容

    (一)投资项目概况

    长春一东离合器股份有限公司与韩国东进精工株式会社,根据双方业务发展的需要,本着平等互利的原则,经友好协商,双方同意在中华人民共和国吉林省长春市共同投资开办合营公司。并于2004年4月6日草签了初步的合资框架协议,作为进一步洽谈协商的基础。该合资框架协议规定：

    1、双方同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及中国的其他有关法规,在中国境内合资设立经营“长春一东制造有限责任公司”

    2、合资公司注册地为中国吉林省长春市。

    3、出资比例为：长春一东公司为56%,韩国东进公司为44%。

    4、合资公司的组织形式为有限责任公司,双方以各自出资承担有限责任。

    5、合资公司经营范围为液压相关产品的设计、制造、销售。以驾驶室液压翻转机构为主导产品。初步确定初期生产能力为年产1.5万套,达产10万套。

    6、合营公司产品专有技术由韩国东进公司提供,双方签定〈〈技术转让协议〉〉,技术使用费由〈〈技术转让协议〉〉另行规定。

    7、合营公司存续期限为十五年。

    8、合营公司的投资总额及注册资本待双方进一步测算、协商后确定。

    9、未尽事宜由双方选择恰当时间、地点进一步协商解决。

    根据以上初步框架协议及经过进一步洽谈协商的结果,长春一东公司拟将此合资项目作为改变募集资金用途的新投资项目。

    1、投资项目名称：组建长春一东制造有限责任公司项目

    2、新公司情况介绍

    (1)新公司注册资本、股东及出资方式

    新公司注册资本76.5万美元。长春一东离合器股份有限公司以募集资金出资合42.84万美元的人民币现金；韩国东进精工株式会社以自有资金出资33.66万美元,其中现金出资19.66美元,全新设备出资折合14万美元,设备投资额以市场价为基础经双方协商确定。双方出资一次投入。东进精工作为出资的设备为生产合资公司主导产品所需的专用装配及检测设备,共三台。

    (2)新公司经营范围：主营汽车驾驶室液压翻转机构等汽车零部件的制造、销售及售后服务,以及产品制造所需要的原材料、零件、配件的采购及加工。

    (3)新公司高管人员构成：新公司设董事会,董事会由三名董事组成,其中长春一东委派二名,东进精工委派1名。经营层设总经理1名,副总经理1名。

    3、投资对方介绍：

    企业名称：东进精工株式会社

    法定地址：韩国 庆尚南道 金海市 进永邑 竹谷里10-6号

    法定代表人：李镐吉

    东进公司成立于1976年,注册资本7亿韩元。主要生产汽车用直流电机及液压系统元器件,有较强的研发生产能力,可提供成套技术。公司先后通过ISO14001、ISO9001及QS9000标准的国际认证,三维制图和有限元分析技术得到广泛应用。公司开发生产汽车驾驶室液压自动翻转机构已有10年历史,占有韩国市场90%的份额,是国际生产该产品的两大厂商之一,曾获得韩国政府的“总统奖”。

    韩国东进精工株式会社与我公司无关联关系。

    (二)投资项目分析

    1、投资情况

    该项目总投资109万美元(约合人民币901万元)

    其中：固定资产投资471.94万元

    流动资金428.71万元

    总投资中除双方注册资本投资外尚有资金缺口267.88万元,由新公司通过银行贷款解决。

    2、进度安排

    为控制投资风险,本项目设定的投资额较小,全部投资一次性投入。主要用于建成初期装配线(生产用厂房租用长春一东公司现有空置厂房,租金按照市场价格由双方协商确定)。如股东大会通过本项目的实施,则在短期内即可实现投产,初期进口散件,以CKD方式生产成品,为一汽装车,先机占领市场。之后根据市场情况逐渐补充机械加工线,扩大生产规模。

    3、经济效益分析

    本项目由具有资质的吉林省建筑设计院出具可行性研究报告(可研报告具体内容详见上交所网站相关内容),经调研测算,项目具备经济可行性。

    达纲年产量10万套

    投资回收期5.5年

    盈亏平衡点61.32%

    财务内部收益率36.03%

    总成本利润率9.30%

    销售利润率8.21%

    四、新项目的市场前景和风险提示

    (一)市场前景

    汽车驾驶室液压翻转机构是一种液压举升装置,主要安装于重型卡车驾驶室,未来趋势是中卡车也将装配此装置。其作用是实现驾驶室的自动液压举升,是现有手动举升装置的升级替代产品。

    近年来,我国汽车工业迅速发展,2003年的汽车产量为444.37万辆,预计今年的产量将达到550万辆,超过法国,跃居世界第四。

    2003年全国的货车产量为122.6万辆,其中中重型货车39.44万辆。一汽集团2003年的汽车产量为90万辆,其中中重型货车为17万辆,居世界第一。

    随着我国高速公路里程的不断增长,汽车运输的长距离、重型化已成为必然趋势,重型车的增长速度尤为突出。预计2004年全国重型车产量为25万辆,一汽为8-9万辆。

    目前国内使用的平头驾驶室翻转机构大多数为手动,少数汽车用的自动翻转机构要依赖进口。目前国内生产该装置的企业为数较少,以生产手动装置为主,自动装置因技术原因未形成能力。

    随着国产货车技术档次的提高,驾驶室液压自动翻转机构的需求将显著增长,保守的估计每年有20万辆的市场空间。

    一汽集团从2004年7月起在FM、FP两种平头柴油重型车上使用自动翻转机构并逐步扩大到其它车型。一汽自主研发的全新的悬浮式驾驶室将全部采用这种机构,市场前景更为看好。

    一汽集团作为我公司离合器产品的主要配套厂家,与公司始终保持着良好的合作关系,本项目先期主要为满足一汽重型车配套市场需求,在此基础上,逐渐拓展到全国其他整车厂。

    (二)风险分析

    本项目产品技术完善,生产无污染,产品本身的市场风险较小。但项目前期主要采用CKD进口散件组装模式生产销售,由于韩国原材料及人工均高于国内,且国内汽车配件价格近年来始终呈下降趋势,因此可能会产生产品销售价格与成本倒挂所致的短期亏损。这种情况会随着国产化率的提高得到解决。现双方确定的国产化进程为：2005年2月实现50%国产化,2005年10月实现90%国产化,最终国产化目标为100%。

    五、本次改变募集资金用途事项提交公司下次股东大会审议,具体会议时间另行通知。

    

长春一东离合器股份有限公司董事会

    2004年7月27日