长春一东离合器股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月21日在公司本部二楼会议室召开,公司董事、监事及高级管理人员参加了会议,出席会议的股东及授权代表5名,代表股份99,534,300股,占公司总股本的70.33%,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议以记名投票方式通过了如下决议：

    1、审议通过了2003年度董事会工作报告,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    2、审议通过了2003年度监事会工作报告,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    3、审议通过了2003年度财务决算报告,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    4、审议通过了2004年度财务预算报告,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    5、审议通过了2003年度利润分配方案,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    经华安会计师事务所审计确认,我公司2003年度实现净利润19,950,910.26元(合并数),母公司实现净利润20,121,441.21元,按10%提取法定盈余公积金2,012,144.12元,按5%提取法定公益金1,006,072.06元,2003年度可供股东分配利润为16,932,694.08元。公司尚有以前年度结转未分配利润13,559,322.12元,累计可供股东分配利润为30,492,016.20元。

    2003年度利润分配以派送现金红利方式进行,具体利润分配预案为：以2003年底总股本141,516,450股为基数,每10股派发现金红利0.80元(含税),共分配11,321,316.00元,其余可分配利润19,170,700.20元,结转下年度。

    公司2003年度不进行资本公积金转增股本。

    6、审议通过了关于董事会换届选举的议案：

    (1)选举姜成颜为第三届董事会董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (2)选举于中赤为第三届董事会董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (3)选举李明泉为第三届董事会董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (4)选举刘斌为第三届董事会董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (5)选举郝永德为第三届董事会董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (6)选举刘金忠为第三届董事会董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (7)选举康立国为第三届董事会独立董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (8)选举毛志宏为第三届董事会独立董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (9)选举宋传学为第三届董事会独立董事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%。

    (以上董事简历见刊登于2004年4月21日上海证券报、中国证券报的公司二届二十一次董事会决议公告。)

    公司独立董事康立国、毛志宏对董事选举发表了独立意见,独立董事认为：

    (1)根据以上董事候选人的个人履历、工作实绩等,没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象。任职资格合法。

    (2)对以上董事的提名、选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

    (3)根据独立董事候选人的个人履历、声明及提名人的提名声明,独立董事符合中国证监会《上市公司独立董事制度的指导意见》规定的独立性条件。

    独立董事同意股东大会选举意见。

    7、审议通过了关于监事会换届选举的议案：

    (1)选举田向立为第三届监事会监事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (2)选举皮丽岩为第三届监事会监事,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    (股东监事简历见刊登于2004年4月21日上海证券报、中国证券报的公司二届二六次监事会决议公告。)

    职工监事于伟由公司工会组织职工选举产生(于伟简历附后)。

    8、审议通过了关于修改《公司章程》的议案,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%；

    因公司董事换届,董事会成员由10人减至9人(其中独立董事3人)。

    据此,修改公司章程第五章第三节第一百零二条。

    该条款原为：“董事会由十名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”。

    现修改为：“董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长一名”。

    9、审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所担任公司2004年度财务审计工作的议案,同意票99,534,300股,占出席会议股东代表股份的100%。

    吉林卓识律师事务所于淑贤律师作为公司本次股东大会的见证律师,为本次会议出具了《法律意见书》,认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

    

长春一东离合器股份有限公司

    二○○四年五月二十一日

    附：职工监事简历

    于伟：女,汉族,1966年出生,中共党员,高级工程师职称,工学硕士研究生,毕业于吉林大学。曾任长春一东离合器股份有限公司机动部副部长,现任公司机动部部长。