每日必读主承销商：南方证券有限公司
上市交易所：上海证券交易所 股票简称：离合器 股票代码：600148
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督机 构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所： 上海证券交易所
股票简称： 离合器
股票代码： 600148
公司名称： 长春一东离合器股份有限公司
公司注册地址： 吉林省长春市朝阳区繁荣路17-1号
主承销商： 南方证券有限公司
发行人律师： 吉林卓识律师事务所
配股类型： 人民币普通股
每股面值： 人民币1.00元
配股比例： 以1999年末总股本7,483万股为基数,每10股配3股
(以现有总股本13,469.4万股为基数,每10股配1.666667股)
配股发行数量： 6,822,450股
配售价格： 9.00元人民币/股
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知( 证 监发[1999]12号》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号( 配股 说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。 经长春 一东离合器股份有限公司(以下简称本公司或公司)首届十一次和首届十三次董事会 审议,通过本次增资配股的预案,并经2000年第一次、第二次临时股东大会表决通过。 本次配股方案已经中国证监会长春证券监管特派员办事处长春证监发[2000]103 号 文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]8号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所： 上海证券交易所
注册地址： 上海市浦东南路528号
法定代表人： 朱从玖
电话： 021-68808888
传真： 021-68807813
2、发行人： 长春一东离合器股份有限公司
注册地址： 吉林省长春市朝阳区繁荣路17-1号
法定代表人： 刘兴德
联系人： 王有年
电话： 0431-5173591-224
传真： 0431-5174234
3、主承销商： 南方证券有限公司
注册地址： 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人： 沈沛
电话： 0755-2138078
联系人： 陈吉吉、韩昌、施伟
电话： 010-66212491
传真： 010-66210025
联系人： 杨红雨、王龙
电话： 024-24847832
传真： 024-24847855
4、 分销商： 东北证券有限责任公司
注册地址： 长春市长春大街142号
法定代表人： 李维雄
联系人： 李纳、李景泉
电话： 0431-8959532
传真： 0431-8959532
5、主承销商律师事务所：北京市中伦金通律师事务所
注册地址： 北京建国门外东环南路2号北京招商局大厦12层
法定代表人： 陈文
经办律师： 刘凤良、孙为
电话： 010-65681188
传真： 010-65681838
6、发行人律师事务所： 吉林卓识律师事务所
注册地址： 长春市同志街61号
法定代表人： 杨继方
经办律师： 温尚杰、于淑贤
电话： 0431-5631992
传真： 0431-5631993
7、会计师事务所： 深圳中天会计师事务所
注册地址： 深圳市深南中路爱华大厦16层
法定代表人： 蒋贤山
经办注册会计师： 徐林文、刘加荣
电话： 0755-3697036
传真： 0755-3697329
8、资产评估机构： 北京六合正旭资产评估有限责任公司
注册地点： 北京复兴路12号恩菲大厦B区302室
法定代表人： 薛勇
经办资产评估师： 苗东里、王化龙
电话： 010-63951155-2320
传真： 010-63950272
9、股份登记机构： 上海证券中央登记结算公司
注册地址： 上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人： 王迪彬
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
三、主要会计数据
(一)本公司1999年、2000年上半年主要会计数据：
财务指标 1999年 2000上半年
总资产(万元) 34,385.11 34,145.42
股东权益(万元) 19,538.72 20,481.28
总股本(万股) 7,483.00 13,469.40
主营业务收入(万元) 16,089.68 7,886.58
利润总额(万元) 4,875.59 1,126.52
净利润(万元) 4,124.61 942.56
本公司董事会特别提醒投资者注意：以上数据摘自本公司 1999 年年度报告和 2000年中期报告,如欲了解更详尽的财务资料,请查阅本公司1999年年度报告和2000 年中期报告。1999年年度报告摘要刊登于2000年1月27日《上海证券报》,2000年中 期报告摘要刊登于2000年8月9日《上海证券报》。
(二)本公司与关联公司中国第一汽车集团公司的关联销售情况：
1、定价依据、定价原则、处理方式：
1997年8月30日本公司与中国第一汽车集团公司(以下简称＂一汽集团＂) 达成 《长期产品供应协议》。该协议约定：一汽集团同意一汽集团汽车生产所需的配套 离合器将主要由本公司提供,在质量、价格等条件基本相同的情况下,一汽集团将优 先采购本公司的产品；本协议有效期为十年,自本协议生效之日起开始计算； 本协 议有效期届满后,在符合国家法律及有关规定的情况下,本协议将继续自动生效, 直 至本协议任何一方提前六个月书面通知对方终止本协议为止。
根据该协议的约定：产品供应的具体购货合同由本公司与一汽集团及其附属或 联营企业分别签订,该等合同以该协议约定的原则为基础,确定具体的产品品种、数 量、价格及供货方式等。本公司销售给一汽集团的离合器产品的价格依照市场价格 确定；考虑到购货的数量较大及双方的长期合作关系, 在不损害本公司利益的前提 下,有关产品价格应给予适当优惠。
由于汽车整车以及离合器的市场价格不断变化,在产品供应方面,具体购货合同 由本公司与一汽集团及其附属或联营企业每年签订,在不损害本公司利益的前提下, 有关产品价格较市场价格优惠10%左右。
本公司在处理关联交易时,以本公司利润最大化和保护股东权益为基本点,以市 场价格为准,以不损害对方的利益为原则。根据本公司章程的规定,股东大会在审议 有关关联交易事项时,关联股东不参与对有关议案的投票表决。
2、本公司与关联公司中国第一汽车集团公司的关联销售情况如下表所示：
单位：万元
期间 销售收入 销售利润
金额 占总额比例 金额 占主营业务利润比例
1998年 6,260.99 52.65% 1,638.96 54.39%
1999年 7,625.86 47.40% 2,795.51 48.57%
2000年1-6月 3,848.26 48.80% 1,289.85 50.13%
四、符合配股条件的说明
本公司董事会通过认真学习现行配股政策并检查本公司自身情况, 认为本次配 股符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》 中有关配股的条件：
1、本公司董事会经过严格审查,认为公司与控股股东在人员、资产和财务上已 严格分开,保证人员独立,资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程 指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金的主要投向是用于发展公司主营业务,扩大公司生产规模 和市场份额,开发汽车零部件新材料、新产品,资金用途符合国家汽车工业产业政策。
4、本公司前次发行的股份已全部募足,募集资金已全部投入使用, 且使用效果 良好；本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度,即1999年1月1日-1999年12 月31日。
5、经深圳中天会计师事务所审计,公司1998年4月16日上市至今盈利,其中1999 年作为公司上市后经历的完整会计年度,净资产收益率为21.11%,符合净资产收益率 不低于10%的要求。
6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,均由注册会计师出具 无保留审计意见的审计报告。
7、本次配股募集资金到位后,公司预测净资产收益率能超过同期银行存款利率 水平。
8、此次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公 司全体普通股股东。
9、公司此次配股以1999年末总股本7,483万股为基数,按每10股配3股的比例配 售(即按公司现有总股本13,469.4万股为基数按每10股配1.666667股的比例配售)。 本次配股发行的股份总数不超过前次发行并募足股份后公司股份总数的30%。
10、本公司上市以来,严格按有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务。
11、本公司最近三年以来没有重大违法、违规行为。
12、本公司前次发行股票所募集资金的用途与1998年《招股说明书》相符。
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国 公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、本公司此次配股价格为每股9.00元人民币,高于2000年6月30日每股净资产 1.52元人民币。
16、本公司未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、本公司资金、资产未被控股股东占用, 且未同控股股东因有重大关联交易 而明显损害公司利益。
五、公司上市后历年分红派息的情况
本公司1998年4月16日上市以来,按照公司盈利情况、公司投资发展计划和公司 章程规定的分红派息条款进行利润分配。
1、1998年度分红方案
经1999年5月12日公司1998年股东大会审议通过,公司以98年底股本7,483 万股 为基数,每10股派送现金红利2元(含税),共分配现金股利1,496.6万元。
2、1999年度分红方案
经2000年2月28日公司首届第三次股东大会(99年会)审议通过,公司以1999年底 股本7,483万股为基数,每10股派发现金红利3元(含税),共分配2,244.9万元。 同时 以1999年底股本7,483万股为基数向全体股东,以资本公积金每10股转增8股,共计转 出5,986.4万元。股权登记日为2000年3月8日,除权除息日和流通股转增部分上市交 易日为2000年3月9日。
六、法律意见
公司律师吉林卓识律师事务所于2000年8月28 日出具了《吉林卓识律师事务所 关于长春一东离合器股份有限公司二000年配股的法律意见书》,对本次配股作出以 下结论性意见：
＂综上所述,本所认为：公司本次配股发行及上市已具备中国现行法律、 法规 所规定的相关条件,公司本次配股发行、上市不存在法律障碍。＂
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额和到位时间
本公司于1998年4月 16日通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股2 ,000万股,扣除发行费用后实际募集资金9,040万元,募集资金已到位,并经深圳中华 会计师事务所股验报字[1998]第009号验资报告验证确认。
2、前次募集资金的使用情况
本公司前次发行募集资金的使用按招股说明书承诺进行, 未发生投资项目变更 情况,具体情况详见下表：
募集资金承诺投资项目与实际投资项目对比情况表
单位：万元
序号 承诺投资项目名称 承诺计划投资额
(1998-2000年)
1 膜片弹簧离合器生产线 10,028
技术改造(双加工程)
2 一汽-大宇(烟台)汽车 4,485
发动机有限公司离合器
配套工程
3 重型汽车膜片弹簧离合 3,988
器的开发与生产
合计 18,501
序号 实际投资项目名称 截止2000年8月实际投资额
1 膜片弹簧离合器生产线 8,960.6
技术改造(双加工程)
2 一汽-大宇(烟台)汽车 15.14
发动机有限公司离合器
配套工程
3 重型汽车膜片弹簧离合 64.62
器的开发与生产
9,040.36
3、前次募集资金使用情况说明
(1)因募集资金额小于原计划投资项目需要总额,所以,在项目实施过程中,由于 ＂一汽-大宇＂项目因引进技术的配套确认未得到解决,只能暂时延缓实施；＂重型 车离合器＂项目由于公司本着立足市场、滚动发展、充分利用和挖掘现有潜力的原 则,审慎控制投入,故有限的募集资金额度的使用, 主要用于确保膜片弹簧离合器生 产线技术改造项目。
(2)截止2000年8月,前次募集资金9,040万元已使用完毕。累计实际使用募集资 金9,040.36万元,完成募集资金总额的100%。
(3)一汽-大宇配套工程及重型车项目,公司将视市场情况,在保证投资收益的前 提下,自筹资金,滚动投入。
4、前次募集资金投资项目的效益情况
(1)膜片弹簧离合器生产线技术改造项目(双加工程)的效益情况：
1)加快了新产品的研制、开发、批量生产及投放市场的进度, 由过去单一的中 卡汽车离合器品种,发展为重、中、客、轻、轿、微六大系列四十五个品种、 为各 种车型配套的系列产品。
2)提高了产品质量, ＂一东＂牌膜片弹簧离合器系列产品被评为吉林省名牌产 品,有6个新产品被评为国家级重点新产品；有4 个新产品被评为国家火炬优秀项目 三等奖。
3)扩充了产品的综合生产能力,由原来的30万套生产能力,经技改后, 现已形成 年产75万套的生产能力。
(2)产品品种的增加,质量的提高,生产能力的扩充,增强了公司的综合实力, 保 证了公司主营业务和效益的稳定增长,1999年销售收入比1998年增长35.3%。
1)为一汽大众汽车有限公司年产15万辆捷达车配套的拉式膜片弹簧离合器生产 线已经基本建成并调试完毕。为20气阀电喷发动机配套的DSP210拉式膜片弹簧离合 器已组装批量样品,并送英国进行型式试验,待德国大众公司予以质量认可后, 为捷 达车正式配套。
2)为公司红旗轿车、奥迪轿车配套的DKS228离合器已形成年产5 万套的生产能 力,现已批量生产。1998年累计供货8,800套,实现销售收入470万元；1999年累计供 货13,500套,实现销售收入700多万元。
3)为昌河、松花江、五菱小客车配套的DKS180离合器系列产品, 现经改造已形 成20万套的生产能力,1998年累计供货90,000套,实现销售收入1,080万元；1999 年 累计供货170,000套,实现销售收入2,040万元。
4)为一汽集团的平头柴油车配套的DS350、DS350(双片)离合, 公司通过改造生 产线,形成年产10万套生产能力。1998年供货71,742套,实现销售收入4, 871 万元 ,1999年供货106,643套,实现销售收入6,802万元。
5)膜片弹簧离合器生产线技术改造项目新建6,885 平方米钢网架结构现代化厂 房,于1999年底封冻前已完成土建基础工程,2000年上半年完成主体工程,预计在9月 末正式竣工。
5、深圳中天会计师事务所于2000年8月14日出具特审报字[2000]第B071 号《 前次募集资金使用情况专项报告》, 该报告对本公司前次所募资金使用情况的审核 结论为：
＂贵公司前次募集资金的实际使用情况, 与贵公司董事会说明及有关信息披露 文件完全相符。＂
八、本次配售方案
1、配售发行股票类型：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
每股配股价格：人民币9.00元
2、配售比例和配售股份数量
本次配股以本公司1999年末总股本7,483万股为基数,按每10股配3 股的比例进 行配售(即以本公司现有总股本13,469.4万股为基数,每10股配售1.666667股)。
(1)国有法人股部分可配数量为1,644.9万股, 其中：吉林东光集团有限公司可 配股份为1,005.8564万股,该公司书面承诺并经财政部财管字[2000]70号文批准,以 现金认购50.2928万股,放弃其余部分配股权并不再转让；中国第一汽车集团公司可 配股份为639.0437万股,该公司书面承诺并经财政部财管字[2000]70号文批准,以现 金认购31.9522万股,放弃其余部分配股权并不再转让。因此本次发起人国有法人股 股东实际配股数为82.245万股。
(2)社会公众股部分可配数量为600万股,由承销商负责余额包销。
本次配股实际配售数量682.245万股,其中国有法人股配售82.245万股, 社会公 众股配售600万股。
3、预计募集资金总额及发行费用
预计本次配股可募集资金总额为6,140万元,扣除本次发行费用190万元后,预计 实际可募得资金5,950万元。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日：2001年2月22日
除权交易日： 2001年2月23日
5、发起人和持股5%以上的股东认购配股情况：
本公司发起人股东两家,吉林东光集团有限公司持有本公司44.80%的股份,中国 第一汽车集团公司持有本公司28.47%的股份,除此两公司外,不存在其他持股5%以上 的股东,两家发起人股东认购本次配股情况如下：
(1)发起人股东吉林东光集团有限公司在本次配股前持有本公司的国有法人股6, 035.1381万股,占本公司总股本的44.80%。该股东1999年末持有本公司股份为3,353. 8545万股,按10：3的比例计算,可配股1,005.8564万股。该股东已经书面承诺,并经 财政部财管字[2000]70号文批准,以现金认购50.2928万股, 其余部分配股权放弃并 且不再转让。
(2)发起人股东中国第一汽车集团公司在本次配股前持有本公司的国有法人股3, 834.2619万股,占本公司总股本的28.47%。该股东1999年末持有本公司股份为2,130. 1455万股,按10：3的比例计算,可配股639.0437万股。该股东已经书面承诺,并经财 政部财管字[2000]70号文批准,以现金认购31.9522万股, 其余部分配股权放弃并且 不再转让。
6、公司本次配股不存在持股5% 以上股东采取非货币资产方式认购本次配售股 份的情况。
7、本次配售前后股本结构变动情况
公司现有总股本13,469.4万股,本次配股后公司总股本将增加至14,151.645 万 股。本次配股前后公司股本结构的变动情况如下：
(单位：股)
股份类别 本次配股前 持股比例 配股增加 本次配股后 持股比例
一、尚未流通股份
发起人股份
其中：吉林东光集团
有限公司 60,351,381 44.80% 502,928 60,854,309 43.00%
中国第一汽车集团公司 38,342,619 28.47% 319,522 38,662,141 27.32%
尚未流通股份合计 98,694,000 73.27% 822,450 99,516,450 70.32%
二、已流通股份
社会公众股 36,000,000 26.73% 6,000,000 42,000,000 29.68%
已流通股份合计 36,000,000 26.73% 6,000,000 42,000,000 29.68%
三、股份总额 134,694,000 100.00% 6,822,450 141,516,450 100.00%
九、配售股票的认购方法
1、配股对象
截止股权登记日下午上海证券交易所收市后, 在上海证券中央登记结算公司登 记在册的长春一东离合器股份有限公司的全体股东。
2、配股缴款起止日期
本次配股缴款起止日期为2001年2月23日至2001年3月9日止(期内券商营业日), 逾期不缴款者视为自动放弃。
3、配股缴款地点
(1)社会公众股股东在认购期间,凭本人身份证、股东帐户卡, 在上海证券交易 所所属会员单位营业部柜台办理缴款手续；
(2)国有法人股股东在认购期间到公司财务部办理缴款手续。
4、配股缴款办法
持有本公司股份的股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份 中的部分或全部。
(1)可流通部分的社会公众股股东认购本次配股时,填写＂离合配股＂, 代码＂ 700148＂,配股价为每股人民币9.00元。 认购配股数量限额为股权登记日所持股份 数乘以配售比例(10：1.666667)后按四舍五入原则取整数。
(2)国有法人股股东的缴款按本公司的指定方式办理。
5、逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购的社会公众股的配股部分视为自动放弃配股权, 由承销团根据承 销协议有关条款负责包销。
十、获配股票的交易
1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将在本公司本次配股工作结束 并刊登股份变动公告后由上海证券交易所安排,具体时间另行公告。
2、按照国家有关政策规定,在国务院作出新的规定之前, 发起人国有法人股本 次获配股份暂不上市流通。
2、本次配股认购后产生的零股,按照上海证券交易所有关规定处理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股预计可募集资金约6,140万元,扣除发行费用190万元后,预计可募集资 金5,950万元。本公司拟将本次配股所募集资金全部投资以下项目,资金不足部分由 公司自筹解决：
单位：万元
投资项目名称 投资 募集资 募集资金使用计划
总额 金投入 2001年 2002年 小计
组建长春一东新型摩擦
材料有限责任公司 1,600 1,600 1,600 - 1,600
组建沈阳一东四环离合
器有限责任公司 1,125 1,125 1,125 - 1,125
汽车双质量飞轮项目 3,650 3,225 2,775 450 3,225
合 计 6,375 5,950 5,500 450 5,950
(一)组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司(暂定名)
汽车摩擦材料是汽车离合器、汽车制动器的重要材料, 由于传统石棉摩擦材料 含有致癌物质和性能缺陷而被世界上发达国家所禁用,1994 年机械工业部把无石棉 摩擦材料列入轿车关键零部件之一。1999年国家计委、国家科技部共同发布的＂当 前优先发展高技术产业化重点领域指南＂也把高性能摩擦材料列入重点支持的产品。
本公司是全国最大的离合器生产企业之一,也是摩擦片的最大用户之一,现所需 无石棉摩擦片完全依赖高价进口。本公司托管经营的吉林汽车制动器厂现已形成年 产60万套汽车制动器的生产能力,将成为刹车片的主要用户。 摩擦材料已经成为制 约本公司发展的一个因素。
吉林工业大学非矿技术装备研究院是国内专门从事汽车摩擦材料生产和试验设 备的开发、研究、试验基地。该研究院成立于1988年,目前已有129种设备供应市场, 占国内摩擦材料企业的70%,并出口到菲律宾、马来西亚、俄罗斯、韩国、印度、台 湾等国家和地区。吉林工业大学非矿技术装备研究院在新型摩擦材料配方的研究方 面取得了阶段性成果,所从事的材料仿生配方技术已达到实用水平,无石棉环保碳纤 维复合增强摩擦材料已技术成熟。
为了提高本公司产品的技术水平,减少对国外材料的依赖 ,进而打开国际市场, 改变我国摩擦材料生产的落后状况, 本公司拟与吉林工业大学非矿技术装备研究院 合作,在长春高新技术产业区建设长春一东新型摩擦材料有限责任公司,开发研制、 生产新型汽车摩擦材料。
长春一东新型摩擦材料有限责任公司拟注册资金2,000万元,其中本公司拟以配 股募集资金投入1,600万元,占80%的股份,吉林工业大学非矿技术装备研究院以现金 投入400万元,占20%的股份。
公司成立后拟建成离合器摩擦片、制动器刹车片(盘式)生产线各一条。年产无 石棉摩擦材料1,200吨,其中：摩擦片600吨(240万片折合120万辆车份)刹车片600吨 (400万片折合100万辆车份)。该项目总投资2,500万元,其中固定资产投资2,000 万 元,流动资金500万元。该项目产品达纲期效益分析：投资利润率66%,投资回收期2 .8年。
该项目已经中国兵器工业集团公司兵器计字[2000]515号文批准。
(二)组建沈阳一东四环离合器有限责任公司(暂定名)
据有关专家预测,汽车离合器企业只有达到年产80-120 万套的经济规模才能在 今后的汽车零部件市场竞争中得以生存, 因此本公司为在中国加入世界贸易组织之 后增强自身的竞争能力,以及相对国内整个汽车配套市场的需求量,迫切需要扩大自 身的生产规模,开拓外埠生产销售市场,减少中间环节,同时增加产品技术含量,配合 市场需求,开展产品升级改造,增加配套品种,增强企业的竞争能力。 与沈阳摩擦材 料总厂合资组建沈阳一东四环离合器有限责任公司正是为体现上述目的而实施的必 要措施之一。
沈阳四环离合器厂隶属于沈阳摩擦材料总厂,为新建厂,设备新,没有包袱,无退 休职工,高层管理人员及骨干技术人员全部外聘,技术成熟,机制灵活,并且已与沈阳 三菱发动机制造有限公司、沈阳新光动力机械公司、沈阳金杯客车公司等大客户先 期签定了配套意向书。
沈阳一东四环离合器有限责任公司拟注册资本2,206.98万元, 本公司拟以配股 募集资金1,125.56万元投入,占51%的股份；沈阳摩擦材料总厂拟以沈阳四环离合器 厂的经评估确认并经双方协商确定剔除部分不用资产后的净资产1,081.42万元投入, 占49%的股份。
沈阳一东四环离合器有限责任公司组建后为实现与用户企业产品配套的目的将 对现有设备进行技术改造,生产膜片弹簧离合器两种总成,并达到批量配套年产10万 套的能力。技术改造主要在机械加工、膜片弹簧制造、盖总成装配和检测等三方面 补充能力,并建立材料库和起重设备。该项目需投入设备改造资金约1,100万元, 项 目达产可实现销售利润740万元,投资回收期为2年。 该项目已经沈阳市汽车产业发 展办公室沈汽办发[2000]32号文批准。
由于市场需求发生变化,为满足沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、 沈阳 新光动力机械公司、沈阳金杯客车公司等的产品配套进度要求, 经本公司首届十二 次董事会会议审议通过,本公司已先以银行贷款方式筹集资金,投入578万元,提前开 始筹建沈阳-东四环离合器有限责任公司,待增资配股实施后, 用募集资金归还银行 贷款资金,以取得先机加速实施占领沈阳地区轻、轿车离合器配套市场的步伐。
(三)汽车双质量飞轮项目
双质量飞轮是国际九十年代初出现的一种新型汽车扭转减震装置, 即将传统离 合器上的扭转减震器移植到飞轮上,对减震阻尼系统进行优化设计,从而大大地改善 了减震隔震效果,彻底消除了传动系的噪声,降低了油耗, 在国外的中高档轿车上得 到迅速推广。
该项目以奥迪C5车用双质量飞轮为目标,引进德国Luk公司技术, 先为一汽大众 配套,然后走向全国市场。为了减少风险,追求投资效益,计划5万套起步,10 万套达 纲,滚动发展。该项目总投资3,650万元(含190万美元 ) ,其中新增固定资产投资2 ,950万元,新增流动资金700万元。预计该项目达纲年新增利润1,500万元,投资利润 率42%,投资回收期2.8年。
该项目已经中国兵器工业集团公司兵器计字[2000]516号文批准。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司本次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别考 虑下述各项风险因素：
(一)风险因素
1、经营风险
(1)主要原材料、外协件价格的变动
本公司的主要产品是以弹簧钢板(50 CYVA)、低碳钢板(08AL、 08F) 、 钢带 (65Mn、08F)、钢棒(Y15直径20)为主要原材料,以铸件、锻件、零件(标准件、摩擦 片等)为外协件,如果原材料及外协件的价格上升,则增加本公司产品的生产成本,将 会对提高本公司经济效益带来一定的压力。
(2)产业结构和产品结构相对集中
本公司主要从事汽车离合器生产,共有6大系列45种型号,销售收入的98%以上来 自离合器产品的销售,产业结构和产品结构单一、集中,在其它产业和产品上开拓较 少。
2、行业风险
(1)汽车工业自身发展的局限
本公司从事的汽车零部件制造业属于汽车工业和机械加工行业, 产品销售依赖 于汽车整车的销售量及保有量。虽然国家把汽车工业作为今后较长一段时期内重点 扶植、支持和保护的产业,但汽车销售市场发展受国家整体经济发展水平,公路交通 建设,居民购买力及消费观念的影响较大,汽车工业短期内扩大销售市场仍存在一定 的难度。如果汽车销售不景气,将会波及本公司的主要产品销售。
(2)行业内部的竞争
目前国内离合器生产厂家规模大小和生产能力参差不齐,总数超过100家,＂散、 乱、差＂的局面未得到治理,年生产能力已大于整车配套和社会配件的年总需求量, 市场的无序竞争会逐渐加剧。
3、市场风险
(1)市场分割
国内的主要离合器生产厂家大多是由各个汽车集团直接投资兴建, 客观上形成 了一定的市场分割和市场进入障碍。本公司膜片弹簧离合器产量目前在全国整车配 套市场已占有一定的份额,但在短时间内迅速提高市场占有率有一定的难度。
(2)对主要客户的依赖
本公司生产膜片弹簧离合器,其中60%左右是为一汽集团和长安汽车公司等生产 的汽车整车配套,虽然汽车工业是我国的重要支柱产业,离合器市场会逐步扩大, 但 主要客户订货量的多少对本公司产品的销售量有一定的影响。
(3)市场容量的饱和与变化
目前全国离合器产品市场已供大于求,由于本公司的主要生产设备、 检测仪器 及生产技术全部由国外引进,因而产品的价格稍高于国内同类产品 ,但产品质量好, 从而对本公司在这一市场的销售产生一定的冲击。
4、政策因素风险
本公司主要产品为离合器,在我国汽车零部件行业及机械加工行业居重要地位。 作为汽车工业的一部分,受国家支持汽车工业发展政策的扶持,如果国家汽车产业政 策发生改变,将对本公司的发展产生不利影响。
本公司是长春高新技术产业开发区内的高新技术企业,在税收、 土地使用方面 享有一定的优惠,如果这些优惠政策发生变化,将会对本公司的盈利产生相应的影响。
5、中国加入世界贸易组织的风险
我国现有的进口关税、汽车零部件国产化政策等政策, 限制了外国企业同中国 企业的竞争。加入世界贸易组织后,中国必将逐步降低关税,目前我国已经承诺逐步 开始降低某些商品的关税和逐步放开进口限制, 这将使发达国家的汽车零部件厂商 依靠其技术、质量、外观、价格等优势,参与中国市场的竞争,使本公司同类产品的 销售面临挑战。
6、股市风险
中国的证券市场正处于逐步规范和完善阶段, 股票价格的变动除受本公司盈利 水平和发展潜力的内部因素的影响外,还受股市供求关系、国家金融政策、 通货膨 胀、宏观政治经济形势、投资者心理预期等诸多因素的影响, 因此投资者一旦进入 股票市场,就必须承担股票市场的相应风险。
7、异地投资风险
本公司本次配股中的异地投资项目为合资新设公司,在投资过程中,有可能出现 经营战略、营运方式、管理模式、人员配合以及人际关系方面的多种因素的影响和 磨擦,可能会导致合资企业在短期内的经营运作不太稳定和盈利状况不够理想。
(二)对策
针对上述风险,本公司拟采取以下对策：
1、经营风险对策
(1)在不断扩大生产规模的基础上,对主要原材料、外协件供应商采取＂多方供 应,择优选择＂的策略,一般固定三家供应商,建立起长期、 稳定的供求合作关系。 加强对国内外其它生产厂家产品的了解和研究, 以备在现有供应商因某种因素中断 供应后,能及时补位替代。
(2)调整产品结构,在通过收购、兼并方式开发、扩大主营产品生产规模的同时, 积极开发上游产品,扩展产品领域,跟踪技术前沿,引进开发新产品,以求分散产品单 一所带来的不利因素。
(3)积极营造良好的工作环境和科研环境,改善生活条件, 吸引更多的科技人员 来公司工作；并采取灵活多样的方式,密切同高等院校、科研机构的联系,为公司提 供最新的科研成果、产品信息和培养高素质的专业人员。把产品开发的方式由引进 仿制改变为自主创新,增加技术含量,提高竞争实力。
(4)实行创名牌战略,以优良的产品稳定客户、稳定价格, 以消化市场波动对本 公司产品价格的影响；进一步加强成本控制和费用控制；利用证券市场的筹资功能, 开拓筹资渠道,科学合理的使用资金,提高资金使用效益,降低资金成本,尽量避免盈 利水平的大幅波动。
2、行业风险对策
我国专门制定的汽车工业产业政策将对我国汽车及零部件行业进行引导和支持, 汽车工业被列为我国在2010年前重点投资的国民经济支柱产业；随着我国人民生活 水平的提高,购买汽车已经成为消费热点。因此,汽车的销售量和保有量会出现增长 的局面,与之配套的零部件产品也将会保持增长。
本公司同时将充分利用自身在技术装备、产品质量、管理水平等方面的优势, 加大新产品的研制、开发和生产、扩大生产规模,以新取胜、以优取胜、以量取胜, 增强产品的竞争力,扩大在离合器市场的占有率,巩固和提高本公司在离合器行业中 的领先地位。
3、市场风险对策
本公司将加强产品宣传力度,强化销售队伍和售后服务,在保持与一汽集团、长 安汽车公司的协作关系,并争取扩大为其整车配套量的同时,增加离合器的产品型号, 尽可能多的为国内其他汽车制造厂家的产品配套,相对减少对一汽集团、 长安汽车 公司的依靠,最终提高在本公司离合器产品在汽车零部件市场上的份额。 另外利用 一些国外发动机制造企业在中国设立生产基地、产品全部外销的机会, 争取为其产 品配套,间接打入国际市场。
4、政策风险对策
由于我国汽车工业与发达国家相比,还处于比较落后的发展阶段,在技术、产品 开发等方面短期内不会有突破性的进展,而国内汽车市场的潜力非常大,因此我国必 然要在一定时期内对重点的汽车企业给予比较优惠的政策, 支持汽车工业包括零部 件行业的良性发展。
本公司将严格遵守国家的政策、法律、法规,加强对国家宏观经济的分析,加强 与各级有关部门的联系,加强内部管理,拓展业务范围,优化产业结构； 在积极争取 继续享受国家优惠政策的同时,进一步扩大生产能力,提高管理水平, 实行规模化经 营,从而降低产品的成本,力争内部消化因政策变动所产生的不利影响, 提高抵御政 策风险的能力。
5、加入世界贸易组织的风险对策
中国加入WTO,给本公司带来了挑战的风险同时也带来了发展的机遇：(1) 国内 市场国际化、优胜劣汰的规律将使一大批散、慢、差、乱的小企业被淘汰, 市场条 块分割、地方保护的局面将得到根治,为本公司的发展提供了空间。(2)汽车全球化 将使发达国家的一些以机械加工为主的劳动密集型产品向国内转移, 为离合器的出 口提供了机会。只要能顺应潮流、把握市场、扬长避短、找准位置, 就会有更好的 发展,总之对本公司来讲,＂入世＂的机遇大于挑战。
6、股市风险对策
为了保障股东的利益,本公司将进一步加强经营管理,提高决策的科学性和持久 性,提高公司业绩,科学使用募集资金,确保投资项目在一定风险程度下的收益,用良 好的业绩回报股东；同时将严格按证券法规的要求,规范公司行为,加强信息披露工 作,自觉接受证券管理部门和股东的监督,减少市场及人为因素对股票价格的影响。
7、异地投资风险对策
国家汽车产业的扶持政策,国内汽车行业大型生产企业规模的扩大,品牌、品种 的提高,外国资本的引入等诸多因素,将会对我国汽车及汽车零部件行业的格局产生 一定的影响。传统的企业生产方式已不能满足市场发展的需求,跨地域的产销结合, 成为企业进行低成本扩张与发展的主要方式。
本公司作为一家上市公司,上市以来经营稳定,有较强的盈利能力, 有较高的管 理水平,有知名的产品品牌,有良好的融资渠道。公司将充分利用这些优势, 遵循市 场法则,本着讲效益、重质量的原则,操作资本运作。对于异地投资项目, 本公司将 充分调动公司和被投资方其原有员工的积极性,尽快将本公司先进的技术工艺、 生 产管理、成本控制和市场营销等方面科学有效的管理方法融入被投资方, 最大限度 地发挥其潜力,使其尽快产生经济效益,从而降低异地投资风险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
1、配股说明书签署日期：二000年十二月十日
2、董事长签名：刘兴德
十四、附录
一、股东大会关于本次配股的决议(摘要)：
(一)本公司2000年第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年3月31 日《上海 证券报》,公告摘要如下：
审议通过了公司2000年增资配股方案：
1、配股基数、配股比例、配股数量：公司本次配股以1999年末总股本7483 万 股为基数,按10：3的配股比例,向全体股东实施配股。
2、本次配股拟定配股价格幅度为8-10元。
3、本次配股募集资金的用途：(1)公司以募集资金同长春轿车消声器厂共同组 建＂长春一东汽车消声器有限责任公司＂；(2) 公司以募集资金同沈阳摩擦密封材 料总厂共同组建＂沈阳一东四环离合器有限责任公司＂。
4、 本次配股决议的有效期限：本次配股决议的有效期限为自股东大会通过配 股方案起12个月内有效。
5、授权公司董事会全权办理本次配股的有关事宜。
股东大会审议通过的公司2000年配股方案尚需报送中国证监会长春特派员办事 处审核,报送中国证券监督管理委员会核准。
(二)本公司2000年第二次临时股东大会决议公告刊登于2000年8月26 日《上海 证券报》,公告摘要如下：
审议通过了关于变更公司2000年增资配股方案中配股募集资金用途的议案：
1、 公司以募集资金同沈阳摩擦密封材料总厂共同组建沈阳一东四环离合器有 限责任公司；
2、公司以募集资金实施汽车双质量飞轮生产线技术改造项目；
3、 公司以募集资金与吉林工业大学非矿技术装备研究院合资设立长春一东新 型摩擦材料有限责任公司。
二、本公司1999年年度报告刊登于2000年1月27日《上海证券报》；2000 年中 期报告刊登于2000年8月9日的《上海证券报》。
三、本公司2000年1月24日首届十一次董事会会议公告刊登于2000年1月27日的 《上海证券报》；2000年4月27日首届十二次董事会会议公告刊登于2000年4月29日 的《上海证券报》；2000年7月23日首届十三次董事会会议公告刊登于2000年7月25 日的《上海证券报》；2000年第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年3月31 日 《上海证券报》；2000年第二次临时股东大会决议公告刊登于2000年8月26 日《上 海证券报》。
四、本公司章程修改内容简述：
(一)1999年5月12日,公司1998年度股东大会审议并通过了按照《上市公司章程 指引》修订的《公司章程》。
(二)2000年2月28日,公司1999年度股东大会决议通过了＂关于对《公司章程》 有关内容进行修改的议案＂
(三)公司1999年度资本公积金转增股本方案(以1999年末总股本7483 万股为基 数,每10股转增8股)实施后变更注册资本,2000年2月28 日股东大会决议通过了＂关 于提请股东大会授权董事会根据公司股本变更情况及时修改公司章程有关内容的提 案＂,董事会据此授权,于转增实施后修改《公司章程》第六条及第二十条。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股前最近的公司股本变动公告
3、公司1999年度报告、2000年中期报告正本
4、本次配股的承销协议
5、沈阳四环离合器厂资产评估报告和审计报告
6、前次募集资金运用情况的专项报告
7、吉林卓识律师事务所出具的法律意见书
8、中伦金通律师事务所对配股说明书出具的验证笔录
长春一东离合器股份有限公司
二00一年二月七日
