中国证券监督管理委员会：

    南方证券股份有限公司（以下简称″本公司″）作为长春一东离合器股份有限 公司（以下简称″发行人″）2000年度配股的主承销商, 按照中国证券监督管理委 员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发［ 2001］48号）的有关规定,于2001年4月3日至5日对发行人进行了回访, 现将有关回 访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    长春一东离合器股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］ 8号文核准,于2001年2月22日至3月9日向全体股东以1999年末总股本7,483万股为基 数按每10股配3股的比例配股（即以发行人实施配股前总股本13,469.4万股为基数, 每10股配售1.666667股）,配售股份总数为682.245万股,每股配售价格为9元, 扣除 发行费用,实际募集现金资金59,575,509.93元,于2001年3月全部募集到位, 并经中 天勤会计师事务所中天勤验资报字［2001］第B－024号验资报告确认。

    （一）《配股说明书》披露的募集资金投向

    发行人此次配股之《配股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    单位：万元

投资项目名称　　　　　　　　　　 　　　　　募集资金投入  　募集资金使用计划

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　2002年 　小计

1　组建沈阳一东四环离合器有限责任公司　　　　1,125　　1,125　　－　　 1,125

2　组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司　　　1,600　　1,600　　－　　 1,600

3　汽车双质量飞轮项目　　　　　　　　　　　　3,225　　2,775　　450　　3,225

合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,950　　5,500　　450　　5,950

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：　　　　　　单位：万元

    投资项目名称　　　　　　　　　　 承诺投入　2001年已 尚未投资 已投资部分

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　投资　　　　 　 　占投资金额

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 　　  　 比例

1　组建沈阳一东四环离合器有限责任公司　 1,125　 974.58  　　－　 100％（*）

2　组建长春一东新型摩擦材料有限责任公司 1,600　　　　0  　1,600　　－

3　汽车双质量飞轮项目　　　　　　　　　 3,225　　　　0  　3,225　　－

    合　　计　　　　　　　　　　　　　　5,950　 974.58 　4,825

    注：（*）见（三）投资项目的进展情况中的说明。

    （三）投资项目的进展情况

    发行人于2000年10月提交了配股的申请材料, 募集 资金实际到位时间是2001年3月。在实际资金投向中,除组建沈阳一东四环离合器有 限责任公司项目实施完成外,其余两项目因技术原因暂未实施。

    1、组建沈阳一东四环离合器有限责任公司项目

    （1）投资额调整情况：

    《配股说明书》承诺计划投资额为1125万元。2001年4月4日, 经发行人首届十 八次董事会决议,将原计划投资额调整至818.46万元,调整议案获发行人2000年度股 东大会审议通过。2001年10月21日,发行人二届五次董事会审议,通过了关于对沈阳 一东四环离合器有限责任公司追加投资的议案,决定对该项目追加投资156.1224 万 元。

    上述相关决议公告刊登于2001年4月6日、2001年5月9日和2001年10月24的《上 海证券报》。

    （2）投资实施完成情况

    至2001年末,发行人已完成对该项目投资974.5824万元,项目合资方已投入936 .35万元,双方投资全部到位。

    至2001年末,该项目已完成设备、工装、基建工程等投资774.4万元,所购设备、 工具工装已按计划组织进厂并安装调试完毕,基建工程项目均已竣工并投入使用。

    （3）项目生产及效益情况

    为沈阳航天三菱发动机公司试制的DKS225S3离合器总成产品,已于2001年5月底 前完成样品试制,五套样品经长春汽研所台架试验取得合格证,于2001年9月份,通过 三菱公司台架试验,性能测试符合要求,并已通过装车路试。DKS225S3产品于2001年 11月开始陆续小批量供货。截止2001年底,已累计供货200套。DKS225S4产品也已通 过各种测试及认证,准备2002年3月开始小批量供货。

    三菱公司已对合资公司进行了资格认证、质保体系认证、生产能力认证,于 10 月中旬通过了最后验收。

    合资公司已于2001年9月中旬通过了ISO9002质量体系认证。

    报告期内,因合资公司尚在建设及产品试制中,未形成批量供货,经审计,2001年 度,合资公司实现主营业务收入287.55万元,净利润－148.05万元。

    2、组建长春一东新型摩擦材料有限公司项目

    该项目因引进技术尚在洽谈中,项目暂未实施。

    3、汽车双质量飞轮项目

    该项目因引进技术方德国LUK公司股东发生变更及加入WTO后形势的变化, 现技 术合作正在洽谈中,故项目暂未实施。

    本公司关注到发行人募集资金的使用及效益与配股说明书披露的内容有一定差 异。

    （四）对暂时闲置的募集资金部分的安排

    经统计,发行人已投入使用的募集资金974.58万元,占此次配股募集资金的 16 .36％,尚未使用的资金4982.97万元,占此次配股募集资金的83.64％。

    发行人根据暂未实施的两个投资项目进展情况分析, 年内将出现未使用募集资 金的暂时闲置,鉴于已取得开户行交通银行高新支行3000万元综合授信额度,授信期 限至2002年底,在授信期限与额度内,发行人可随时取得开户行的贷款, 保证投资项 目的资金需求。为提高资金使用效益,发行人根据监事会的建议,暂时调整未使用募 集资金使用计划,将暂时闲置募集资金中的3000万元,归还银行流动资金贷款, 利用 现行银行存贷款利差,降低财务费用,增加收益。上述资金于2002年12月31日前返还 募集资金专户。

    关于暂时调整募集资金使用计划的议案由发行人监事会提出,经董事会确认,拟 提交发行人2001年度股东大会审议。相关决议公告刊登于2002年3月28 日《上海证 券报》。

    二、发行人资金管理情况

    （一）发行人资金管理审批制度

    发行人对资金使用,执行严格的审批制度：

    发行人的募集资金使用与管理按照《长春一东离合器股份有限公司投资与募集 资金管理办法》执行。募集资金投资项目的管理部门为公司企管规划部, 募集资金 日常管理部门为公司财务部。募集资金的使用由董事会决议批准。在资金支出时由 相关部门负责人、主管副总经理、总经理签字审批后, 再由公司财务部审核支付款 项。先由各部门制订资金使用计划并上报部门主管副总经理, 经公司董事会研究决 定,由总经理签字审批后,再由公司财务部支付款项。未使用资金统一由公司总部管 理。

    （二）发行人将资金用于委托理财情况

    发行人于2001年7月2日召开2001年第一次临时董事会, 审议通过了以公司自有 资金1000万元,委托南方证券沈阳分公司购买国债并托管的议案,2001年7月9日与南 方证券沈阳分公司签订了《购买国债托管协议书》,委托期限自2001年7月 12 日至 2002年7月12日。该笔国债为附息国债,按财政部规定的利率计息。目前投资尚未到 期,本期未取得投资收益。

    （三）发行人资金被控股股东占用情况

    根据发行人2001年年报披露数据反映, 发行人应收其控股股东吉林东光集团有 限公司款项共计293.40万元,应付吉林东光集团有限公司320万元。发行人不存在资 金被控股股东占用情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人此次配股申报材料是按照中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题 的通知》（证监发［1999］12号）及《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准 则第四号（配股说明书的内容与格式）（1999年修订）》等法律法规编制的, 上述 文件中未要求发行人出具盈利预测报告。

    根据发行人公布的2001年年度报告数据表明,2001年完成主营业务收入16,013 .31万元,较2000年主营业务收入15,399.44万元增长3.99％,实现税后利润830.24万 元,较2000年税后利润1049.21万元减少20.67％。2001年全面摊薄每股收益为0.059 元,净资产收益率为3.29％。

    由于近年来,国内汽车行业为迎接中国加入WTO, 而在产品售价上提前采取降价 措施,使整车市场的竞争日趋激烈,从而直接冲击了汽车配件的市场价格。作为汽车 主要配件的离合器产品,其价格近年来因市场竞争而一直处于下降趋势中； 整车价 格的下调,使发行人只能根据市场情况,不断调整价格策略,争取市场份额。

    发行人于2001年初为应对市场价格竞争,调整了部分主要产品的销售价格,同时 力图通过扩大产品销售规模来弥补价格的劣势,虽然2001年主营业务收入比2000 年 有所增长,但是相关成本、费用的增加以及控股子公司亏损纳入合并报表,使发行人 2001年经营业绩比2000年有所下降。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1、业务发展目标实现情况

    在发行人制定的2001年度综合计划中,预计实现销售收入1.6 亿元； 利润总额 1500万元；计划生产离合器从动盘产量66万套,盖总成55万套； 计划安排开发新产 品12种。由于市场竞争、产品降价因素影响,公司2001年实际实现销售收入1.6亿元； 利润总额923.91万元。2001年实际生产离合器从动盘总成67万套,离合器盖总成 47 万套。全年累计安排实施开发新品13种。

    2、主营业务及持续发展能力

    发行人的经营范围为开发、生产、销售重、中、轻、客、轿、微各种车型的汽 车离合器,自1997年改制上市以来即坚持立足主业的发展方针,主营业务明确, 在离 合器行业中的地位及市场占有率稳定发展。2001年中国加入WTO 对汽车行业造成一 定的冲击,但由于发行人现行产品价格已接近国际市场价格,且发行人生产供货量逐 年增加,入世对发行人经营不会造成太大冲击,发行人的主营业务仍具备持续发展的 能力。

    五、发行人配售新股上市以来的二级市场走势

    发行人此次配售的600万股流通股部分于2001年3月30日在上海证券交易所上市, 该股票配股价为每股9元,配股流通部分上市日收盘价13.86元 , 自配股上市流通至 2002年4月3日（回访日）,发行人股票的市场价格最高在2001年6月13日达到16. 20 元,最低在2002年1月22日至6.65元,2002年4月3日收盘价为9.7元。根据上述二级市 场走势情况分析,我们认为股票的配售价格不但使认购情况踊跃,且给投资者留有一 定的盈利空间。

    六、南方证券股份有限公司内部控制执行情况

    本公司在本次离合器配售股票工作前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    本公司已严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31 日发布的《证券公司内部 控制指引》第四章第二十一条的要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙 原则,使公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、 自营部门在信息、 人员和办公地点等方面有效隔离,并设置了监察部门进行严格有效的监督,保证发行 工作在″公开、公平、公正″的原则基础上顺利进行。

    七、有关承诺履行情况

    （一）截止2001年12月31日, 发行人在《配股说明书》中承诺的两个募集资金 投资项目未按计划如期投入：

    1、组建长春一东新型摩擦材料有限公司项目 ,该项目因引进技术尚在洽谈中, 项目暂未实施。

    2、汽车双质量飞轮项目,该项目因引进技术方德国LUK 公司股东发生变更及加 入WTO后形势的变化,现技术合作正在洽谈中,项目暂未实施。

    （二）本公司在承销离合器2000年配股过程中未曾给发行人提供过″过桥贷款″ 或″融资担保″。

    八、其他需要说明的问题

    （一）董事会、监事会换届

    经发行人首届十八次董事会议、首届第十次监事会议审议,并经发行人2000 年 度股东大会决议通过,发行人进行了董事会和监事会换届选举,并聘任了新一届的高 级管理层。

    （二）更换会计师事务所

    因发行人原聘任的深圳中天勤会计师事务所被取消执业资格, 发行人改聘利安 达信隆会计师事务所担任2001年度财务审计工作,此事项经发行人二届四次董事会、 2001年第一次临时股东大会审议通过。

    （三）技术改造项目贴息资金

    根据中国兵器工业集团公司文件兵器计字［1999］346 号″关于下达中国兵器 工业集团公司1999年第二批技术改造项目贴息资金计划的通知″, 发行人承担的″ 膜片弹簧离合器″二期技术改造项目贴息资金316万元,于2001年11月30日由中国兵 器工业集团公司经东光集团公司拨入发行人。

    （四）受上海证券交易所公开谴责

    发行人因2001年中期业绩大幅下降,并未按规定及时发布中期业绩预警公告,严 重违反了《上海证券交易所股票上市规则》第4.1 条规定和《上海证券交易所关于 落实2001年中期报告工作的通知》的有关规定, 根据《上海证券交易所股票上市规 则》第12.1条的规定,上海证券交易所决定对发行人予以公开谴责。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对离合器本次回访报告给予了认真的核查, 认为该回访报告 对发行人有关2000年配售新股的募集资金运用、资金管理、业务发展目标实现、二 级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明, 与发行人董事会出具的有关 情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

南方证券股份有限公司

    二○○二年四月十日