每日必读签署日期：2005年6月23日
上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司
办公地址：宁夏银川市兴庆区北京东路339号中房大厦五层
联系人：童开宏
联系电话：(0951)6199875
传真：(0951)6199925
收购人名称：大连实德投资有限公司
办公地址：大连市甘井子区大连湾镇李家村
联系人：战佳
联系电话：(0411)87103321
传真：(0411)87602517
董事会报告签署日期：2005年6月23日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司董事长徐斌先生与收购方具有关联关系,已回避表决,其余董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
释义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
实德投资、收购人：指大连实德投资有限公司
宁夏综投：指宁夏回族自治区综合投资公司
＊ST大元、上市公司、公司、本公司：指宁夏大元化工股份有限公司
大连实德集团：指大连实德集团有限公司
报告、本报告：指宁夏大元化工股份有限公司董事会关于大连实德投资有限公司收购事宜致全体股东报告书
收购报告书：指大连实德投资有限公司出具的宁夏大元化工股份有限公司收购报告书
《股权转让协议》：指宁夏综投与实德投资于2005年6月16日签署《宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司关于转让宁夏大元化工股份有限公司国家股之股权转让协议》
本次收购：指根据宁夏综投和实德投资所签署的《股份转让协议》,实德投资以现金收购宁夏综投所持有的140,000,000股＊ST大元国家股,占＊ST大元总股本70%的股份的行为
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
宁夏国资委：指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币元
第一节 公司的基本情况
(一)公司基本情况
1、公司名称：宁夏大元化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ST大元
股票代码：600146
2、公司注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
公司办公地址：宁夏银川市兴庆区北京东路339号中房大厦五层
联系人：童开宏
联系电话：(0951)6199875
传真：(0951)6199925
3、公司主营业务及最近三年的发展情况
大元股份的经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营；国内贸易(国家专项审批项目、取得许可证后方可经营)；化工原材料、石化产品、化学试剂(不含危险品)、机电设备、环保设备与器材、生物制品销售。
大元股份以前为燃料型中小型石油加工企业,由于市场竞争激烈,大元股份规模相对偏小,产品结构单一,市场竞争力较差,为使大元股份的生产经营得到好转,2001年底进行了重大资产重组,引进了新的产品和生产线,并致力于强化内部管理和完善营销网络建设,但由于新产品市场认可、认知度较低,推广难度较大,大元股份的生产、经营状况至今仍没有得到改善。
截止2004年12月31日,公司总资产为38,162.58万元,股东权益31,999.21万元,股本总额20,000万元,每股净资产1.60元；2004年实现销售收入4,231.73万元,净利润-3,692.30万元。
公司最近三年的主要会计数据和财务指标
项目 2002年 2003年 2004年
主营业务收入（万元） 4074.02 3186.44 4231.73
主营业务利润（万元） 848.09 320.27 -50.15
净利润(万元) 209.39 -246.54 -3692.30
总资产(万元) 41757.48 41503.39 38162.58
净资产(万元) 35938.05 35691.51 31999.21
每股收益(元)（加权） 0.0105 -0.0123 -0.185
每股净资产(元) 1.797 1.785 1.60
净资产收益率(%)（加权） 0.58% -0.69% -10.91%
资产负债率（%） 10.91% 11.10% 13.55%
公司2002年年报刊登在2003年2月28日的《中国证券报》上；2003年年报刊登在2004年3月16日的《中国证券报》上；2004年年报刊登在2005年2月23日的《中国证券报》上。
4、公司在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
(二)公司股本情况
1、公司的股本总额和股本结构
股份性质 股份（万股） 占总股本的比例（%）
一、非流通股 14000 70%
其中：国家股 14000 70%
二、流通股 6000 30%
其中：流通A股 6000 30%
合计 20000 100%
2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
本次收购前,收购人未持有、控制本公司股份。
3、截止2005年3月31日,公司前十名股东及持股情况
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 股份性质 宁夏回族自治区综合投资公司 14000 70.00 国家股 崔琳 412,001 0.206 流通A股 刘红梅 310,599 0.155 流通A股 杨晓明 304,200 0.152 流通A股 许政 228,500 0.114 流通A股 于铮 189,500 0.094 流通A股 孟禅金 164,600 0.082 流通A股 时剑 145,300 0.072 流通A股 宣美珍 144,610 0.072 流通A股 陈昌珍 141,800 0.070 流通A股
4、本公司未持有、控制收购人的股份。
(三)本公司已于2002年4月18日公开披露的2001年年报中对前次募集资金使用情况做出了说明。
第二节 利益冲突
(一)被收购人及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系
1、被收购人董事长徐斌与收购人董事长徐明为兄弟关系,因此被收购人在收购完成前与收购人存在关联方关系；除此之外,被收购人与收购人在资产、股权等方面无其他关联关系；被收购人的其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。
2、在收购报告书摘要公告之日,被收购人董事长徐斌在收购人的关联方大连实德集团任董事职务,除此之外,被收购人其他董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。
在收购报告书摘要公告之日,被收购人董事、监事及高级管理人员未持有收购人的股份,亦未对收购人的股份在收购报告书摘要公告之日前六个月内进行过任何交易。
(二)本公司的董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突,未订有任何涉及与本次收购相关的利益冲突的合同。
(三)收购人目前没有改组公司的董事、监事、高级管理人员的近期计划,不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
(四)本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有公司股份情况。
(五)本公司董事会未发现下列情况存在：
本公司的董事将因本次收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排,取决于本次收购结果的；
本公司的董事在本次收购订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第三节 董事建议或声明
(一)公司已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
1、收购人的基本情况
收购人名称：大连实德投资有限公司
住所：大连市甘井子区大连湾镇李家村
法定代表人：徐明
注册资本：3亿元
企业法人营业执照注册号码：大工商企法字第2102002119606
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售。
经营期限：10年(2003年5月22日？？？2013年5月21日)
税务登记证号码：大国、地税甘字210211747888853号
股东名称：陈春国、大连实德集团有限公司
2、收购人的资信情况
根据大连瑞华会计师事务所出具的审计报告(大瑞会内审字［2005］第032号),截止2005年6月6日,收购人资产总额为75,495万元,净资产60,482万元,其中货币资金29,996万元,具有较强的经济实力。
3、收购人的收购意图
收购人希望通过股权受让,获得＊ST大元的控股权,通过对＊ST大元现有业务的整合和规划,利用实德投资及关联方大连实德集团先进的管理经验、行业优势、企业品牌及广泛的营销网络,对＊ST大元的现有资产、业务等进行重组,从而彻底改善＊ST大元的经营状况,做大、做强上市公司的主营业务,实现收购人及上市公司的共同发展。
4、收购人的后续计划
(1)收购人尚无继续购买＊ST大元股份计划,也无对本次收购的股份进行任何处置的安排。
(2)本次收购后,＊ST大元目前的主营业务不会改变,也不会做出重大调整,仍以生产和销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆等为主。
(3)本次收购完成后,收购人没有针对＊ST大元的重大资产、负债处置计划或其他类似的安排。
(4)收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划,不排除将来可能根据实际情况更换董事或者高级管理人员。
收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
(5)截止本报告书提交之日,收购人尚未计划对＊ST大元的组织结构做出重大调整,但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。
(6)截止本报告书提交之日,收购人尚未计划对＊ST大元章程进行修改。
(7)收购人与上市公司的其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(8)其他对上市公司有重大影响的计划：
对于＊ST大元经营亏损及存在的退市风险,收购人将积极利用大连实德集团的各种资源优势,通过产品结构调整、经营策略调整、完善营销网络建设、管理机制调整及技术整合等措施,彻底改善＊ST大元的经营状况,尽快实现扭亏为盈,促进上市公司的长期健康发展。
(二)本公司原控股股东宁夏综投和其实际控制人宁夏国资委不存在未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供的担保或者其他损害本公司利益的情况。
(三)董事会、独立董事对本次收购的意见
1、董事会对本次收购的意见
公司董事会全体成员一致认为：本次收购建立在公平、自愿的基础上,没有损害公司中小股东和本公司的利益。本次收购完成后,收购人将继续围绕上市公司的主营业务发展方向,充分利用各种资源,尽快转换公司的经营机制,改善公司的经营状况,促进本公司的持续健康发展,符合全体股东利益最大化的要求。
2、独立董事对本次收购的独立意见
本公司独立董事一致认为,本次股权转让未发现有损害中小股东利益的情况存在；本次收购中未发现违背国家有关法律的情况存在；本次收购符合有关法规的规定和法定程序。
第四节 重大合同和交易事项
(一)董事会未发现本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内订立的对本次收购产生重大影响的重大合同。
(二)董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内对公司本次收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
(三)董事会未发现在本次收购发生前24个月内第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行的收购。
(四)董事会未发现本公司在本次收购发生前24个月内对本次收购产生重大影响的本公司对其他公司股份进行收购的情况。
(五)董事会未发现在本次收购发生前24个月内进行的其他与收购本公司有关的谈判。
第五节 其他
截止本报告书签署之日,除上述规定内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会和上交所要求披露的其他信息。
一、董事会成员声明：
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
声明日期：2005年6月23日
二、独立董事特别声明：
本独立董事认为,本独立董事与本次收购行为没有任何利益冲突,也履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
声明日期：2005年6月23日
第六节 备查文件
(一) 备查文件目录
1、公司章程；
2、宁夏综投与实德投资签署的《股权转让协议》
3、实德投资出具的《宁夏大元化工股份有限公司收购报告书》
(二)备查文件备置地点
1、宁夏大元化工股份有限公司证券部
地址：宁夏银川兴庆区北京东路339号中房大厦5层
联系人：童开宏
联系电话：(0951)6199875
2、上海证券交易所上市公司部
地址：上海浦东南路528号
披露网站地址：www.sse.com.cn(上海证券交易所网站)
宁夏大元化工股份有限公司董事会
2005年6月23日
