每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏大元化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)及其他有关信息披露的规定,现就公司第一大股东宁夏回族自治区综合投资公司(以下简称“宁夏综投”)向大连实德投资有限责任公司(以下简称“实德投资”)协议转让本公司国家股股份14,000万股(占本公司总股本的70%)的有关事宜公告如下：
公司于2005年6月16日收到本公司第一大股东宁夏综投的书面通知,该股东已于2005年6月16日与实德投资签订了《股权转让协议》。根据协议,宁夏综投将其持有的本公司国家股14,000万股(占总股本70%)协议转让给实德投资,每股转让价格为人民币2.08元,转让总价款为人民币29,120万元。
本次转让前,实德投资未直接或间接持有本公司的股份；本次转让完成后,实德投资将直接持有本公司股份14,000万股,占本公司已发行总股本的比例为70%,将成为本公司第一大股东。
本次转让完成后,宁夏综投将不再持有本公司的股份。
本公司谨此提醒投资者,本次收购尚需本收购报告书在获得国务院国有资产监督管理委员关于国有股权转让事宜的批准及中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行,本次收购所涉及的股权比例超过＊ST大元总股本的30%,触发要约收购义务,须在中国证券证监会申请核准或豁免要约收购义务。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
二00五年六月十六日
宁夏大元化工股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司
股票简称：＊ST大元
股票代码：600146
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：宁夏回族自治区综合投资公司
注册地址：银川市开元东路南侧8号
通讯地址：银川市湖滨区宁夏投资大厦15层
邮政编码：750001
联系电话：(0951)6717906
股份变动性质：减少
签署日期：2005年6月16 日
宁夏回族自治区综合投资公司关于＊ST大元持股变动报告书内容与编写作如下声明：
1、宁夏回族自治区综合投资公司依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号———上市公司股东持股变动报告书》(以下简称“准则15号”)及相关法律、法规编写本报告。
2、宁夏回族自治区综合投资公司签署本报告已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定,本报告已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方所持有、控制的宁夏大元化工股份有限公司的股份。
截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制宁夏大元化工股份有限公司的股份。
4、本次股东持股变动尚需《宁夏大元化工股份有限公司收购报告书》在获得国务院国有资产监督管理委员关于国有股权转让事宜的批准及中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行,本次收购所涉及的股权比例超过＊ST大元总股本的30%,触发要约收购义务,须在中国证券证监会申请核准或豁免要约收购义务；
5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
第一章 释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：
宁夏综投、出让人、信息披露义务人、本公司：指宁夏回族自治区综合投资公司
实德投资、受让人：指大连实德投资有限公司
＊ST大元：指宁夏大元化工股份有限公司
大连实德集团：指大连实德集团有限公司
报告、本报告：指宁夏大元化工股份有限公司股东持股变动报告书
收购报告书：指《宁夏大元化工股份有限公司收购报告书》
本次股份转让、本次转让：指宁夏综投将其持有的＊ST大元140,000,000股国家股,占＊ST大元总股本70%的股份转让给实德投资的行为
目标股份：指本次转让的140,000,000股＊ST大元国家股,该股份占＊ST大元总股本的70%
《股权转让协议》：指宁夏综投与实德投资于2005年6月16日签署《宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司关于转让宁夏大元化工股份有限公司国家股之股权转让协议》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
宁夏国资委：宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
(一)基本情况
1、名称：宁夏回族自治区综合投资公司
2、注册地址：银川市开元东路南侧8号
3、法定代表人：焦连新
4、注册资本：100,000,000元人民币
5、营业执照注册号码：6400021200008 2/5
6、企业类型：国有独资公司
7、主要经营范围：对能源、交通、原材料、机电、轻纺、农林行业、固定资产投资、接受委托承包建设任务、工程技术咨询服务、国内商业、国际贸易
8、税务登记证号码：国税宁字 64010122768235X
地税直字 64010922768235-X
9、股东名称：宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
宁夏国资委是宁夏综投的实际控制人,持有宁夏综投100%的股权,双方产权与实际控制关系的方框图如下：
宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
|100%
宁夏回族自治区综合投资公司
11、邮编：750001
12、电话：(0951)6717906
13、传真：(0951)6717806
(二)董事的情况
截止本报告签署之日,本公司无董事。
(三)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告签署之日起,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
(一)宁夏综投持有＊ST大元股份变动的基本情况
宁夏综投在此次持股变动前,共计持有140,000,000股＊ST大元国家股,占＊ST大元总股本的70%,为＊ST大元的第一大股东。通过此次股份转让,宁夏综投将所持＊ST大元股份全部转让给实德投资,该目标股份转让后变更为社会法人股,本次股份转让完成后,宁夏综投不再持有＊ST大元股份。
(二)股份转让协议的基本情况
1、协议主要内容
(1)协议当事人：
股份出让方：宁夏回族自治区综合投资公司
股份受让方：大连实德投资有限公司
(2)转让股份的数量和性质：140,000,000股＊ST大元国家股
(3)转让股份的比例：占＊ST大元总股本的70%
(4)股份性质变动情况：宁夏综投将所持有的140,000,000股＊ST大元国家股转让给实德投资,转让后变更为社会法人股
(5)转让价格：29120万元人民币(以＊ST大元2004年12月31日的每股净资产1.6元/股为基准,在此基础上溢价30%,即每股转让价格为2.08元)
(6)股份转让的支付对价：现金
(7)协议签订时间：2005年6月16日
(8)协议生效条件：本协议经国务院国有资产监督管理部门批准后生效。
2、本次股份转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。
3、本次收购涉及国家股,须得到国资委批准；中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；本次收购触发要约收购义务,尚须取得中国证监会豁免实德投资的全面要约收购义务。
(三)宁夏综投作为出让人需披露的基本情况
1、宁夏综投为＊ST大元的第一大股东。本次股权转让后,宁夏综投将失去对＊ST大元的控制；在本次转让控制权前,宁夏综投对实德投资的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解,相关调查情况如下：
(1)实德投资的基本情况：
大连实德投资有限公司成立于2003年5月22日,法定代表人：徐明,注册资本：30000万元,注册地址：大连市甘井子区大连湾镇李家村,经营期限：10年,注册号码：大工商企法字第2102002119606,税务登记号码：大国、地税甘字210211747888853号,企业经济类型及经济性质：有限公司,经营范围：项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售。其股东为：陈春国(持股53.33%)、大连实德集团(持股46.67%)。大连实德投资有限公司的实际控制人是陈春国先生。
(2)实德投资的受让意图：
实德投资希望通过股权受让,获得＊ST大元的控股权,通过对＊ST大元现有业务的整合和规划,利用实德投资及关联方大连实德集团先进的管理经验、行业优势、企业品牌及广泛的营销网络,对＊ST大元的现有资产、业务等进行重组,从而彻底改善＊ST大元的经营状况,做大、做强上市公司的主营业务,实现收购人及上市公司的共同发展。
2、宁夏综投及其实际控制人宁夏国资委不存在未清偿其对＊ST大元的负债,不存在＊ST大元为其负债提供担保的情况,不存在损害＊ST大元利益的其他情形。
(四)宁夏综投持有＊ST大元股份的权利限制情况
宁夏综投持有、控制的＊ST大元股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
本公司及实际控制人、关联企业在提交本报告之日前六个月内无买卖＊ST大元挂牌交易股份行为。
第五章 其他重大事项
法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担人别和连带的法律责任。
法定代表人：(签字盖章)焦连新
2005年6月16日
第六章 备查文件
1、宁夏综投的营业执照
2、宁夏综投与实德投资签署的《股权转让协议》
宁夏大元化工股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：宁夏大元化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ST大元
股票代码：600146
收购人名称：大连实德投资有限公司
住所：大连市甘井子区大连湾镇李家村
通讯地址：大连市甘井子区大连湾镇李家村
邮编：116113
联系人：战佳
联系电话：(0411)87103321
签署日期：2005年6月16日
大连实德投资有限公司关于本收购报告书摘要内容与编写作如下声明：
1、本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本收购报告书；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了大连实德投资有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的宁夏大元化工股份有限公司(以下简称“＊ST大元”)的股份；
截止本收购报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制＊ST大元的股份；
3、本公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
4、本次收购尚需本收购报告书在获得国务院国有资产监督管理委员关于国有股权转让事宜的批准及中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行,本次收购所涉及的股权比例超过＊ST大元总股本的30%,触发要约收购义务,须在中国证券证监会申请核准或豁免要约收购义务；
5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
＊ST大元、大元股份或上市公司：指宁夏大元化工股份有限公司
实德投资、收购人、本公司：指大连实德投资有限公司
宁夏综投、转让人：指宁夏回族自治区综合投资公司
大连实德集团：指大连实德集团有限公司
收购报告书、本报告书：指《宁夏大元化工股份有限公司收购报告书》
收购报告书摘要：指《宁夏大元化工股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购：指实德投资作为收购方收购宁夏综投持有的＊ST大元140,000,000股国家股,占＊ST大元总股本70%的行为
《股权转让协议》：指宁夏综投与实德投资于2005年6月16日签署《宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司关于转让宁夏大元化工股份有限公司国家股之股权转让协议》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
元：指人民币元
一、收购人介绍
(一)收购人的基本情况
1、收购人名称：大连实德投资有限公司
2、住所：大连市甘井子区大连湾镇李家村
3、法定代表人：徐明
4、注册资本：3亿元
5、企业法人营业执照注册号码：大工商企法字第2102002119606
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：项目投资；企业策划及经营管理的咨询；电热水器、厨房电器的销售。
8、经营期限：10年(2003年5月22日———2013年5月21日)
9、税务登记证号码：大国、地税甘字210211747888853号
10、股东名称：陈春国、大连实德集团有限公司
股东名称 出资额（万元） 所占比例
陈春国 16,000 53.33%
大连实德集团有限公司 14,000 46.67%
11、通讯方式：
通讯地址：大连市甘井子区大连湾镇李家村
邮编：116113
联系人：战佳
联系电话：(0411)87103321
(二)收购人的产权关系和关联关系
1、产权关系结构图
图1 实德投资的产权关系控制图
陈春国 徐明
| |8.95% |17.75%
| 大连实德集团有限公司
|53.33% 46.67%|
-------------------
|100%
大连实德投资有限公司
| 70%
宁夏大元化工股份有限公司
2、收购人股东介绍
公司股东为2名,其中大股东陈春国持有本公司权益的53.33%,为本公司的实际控制人和控股股东。公司股东情况如下：
(1)陈春国,出资16000万元,占实德投资注册资本的53.33%。
陈春国：男,中国国籍,身份证号码：210225197302060359,1973年出生,满族,长期居住地：大连市,未取得其他国家或地区的居留权。曾在大连外国语学院、东北财经大学学习,曾任大连实德集团财务部会计、财务经理、总裁助理、副总裁等职。现任大连实德集团总裁、大连市商业银行股份有限公司董事、生命人寿保险股份有限公司董事等职务。并任辽宁省人大代表、辽宁省青联委员、大连市青联常委。2004年被评为“大连市优秀社会主义建设者”,2005年被评为“辽宁省十大杰出青年”。
(2)大连实德集团有限公司
大连实德集团有限公司,成立于1995年,注册资本40亿元人民币,法定代表人：徐明。实德集团是一个以化学建材产业为主导,家电产业、金融保险业、体育产业等为辅的多元化、综合性的民营企业集团。其营业范围包括：金属材料、建筑材料、电工器材、家用电器、汽车配件、纺织品、工艺美术品、服装鞋帽、文教用品、化妆品、化工产品、水产品、食品、日用杂品、电子计算机、家俱批发兼零售、资本运营。
3、收购人的主要关联方
本公司主要关联方包括徐明、陈春国、徐斌、大连实德集团有限公司、大连实德足球俱乐部有限公司。
图2 实德投资的关联关系图
陈春国 徐明
| |8.95% |17.75%
| 大连实德集团有限公司
|53.33% 46.67%| |
------------------ |
100%| |64%
大连实德投资有限公司 大连实德足球俱乐部有限公司
(1)徐明
徐明：男,中国国籍,身份证号码：210225710405039,1971年出生,长期居住地：大连市,未取得其他国家或地区的居留权。曾任大连实德机械工程总经理、大连实德集团总裁,现任大连实德集团董事长、大连实德足球俱乐部有限公司董事长、生命人寿保险股份有限公司副董事长、大连市商业银行股份有限公司副董事长、太平洋保险(集团)股份有限公司董事、实德投资董事长兼总经理,同时担任辽宁省政协常委、大连市工商联副会长、中国国际商会辽宁商会副会长。曾多次获政府授予的“优秀企业家”、“特等劳动模范”等称号,并于2004年12月24日获得中共中央统战部、国家发改委、国家人事部、国家工商总局和全国工商联评选的“全国非公有制经济人士优秀建设者”荣誉称号。
(2)徐斌
徐斌：男,中国国籍,身份证号码210603650122003,1965年出生,长期居住地：大连市,未取得其他国家或地区的居留权。现任＊ST大元董事长,与徐明系兄弟关系。
(3)大连实德足球俱乐部有限公司
大连实德足球俱乐部有限公司,其前身为大连万达足球俱乐部,1999年1月30日由大连实德集团以1.2亿元人民币全资收购,并重新组建的现代型、股份制足球俱乐部,现注册资本为12,000万元人民币,大连实德集团持有其64%的权益,法定代表人：徐明。经营范围为足球产业开发。
(三)收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人自2003年成立以来,没有受到任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)收购人董事、监事及高级管理人员情况
是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 家或地区居留权
徐明 董事长、总经理 210225710405039 中国 大连市 否
陈春国 董事 210225197302060359 中国 大连市 否
白文仁 董事 210225196812170094 中国 大连市 否
朱霄龙 监事 210225197311030434 中国 大连市 否
前述人员在最近五年之内没有受到任何行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书摘要签署之日,本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
(六)中介机构意见
上海市上正律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为“实德投资为一家依法设立并有效存续的企业法人,符合法律、法规及规范性文件中对上市公司国家股受让主体资格的要求。”
二、收购人持股情况
(一)收购人持有、控制上市公司股份的情况
在《股份转让协议》签署日,实德投资及有关的关联人均未持有、控制＊ST大元的股份。本次收购完成后,实德投资将持有140,000,000股＊ST大元国家股,占＊ST大元总股本的70%,成为＊ST大元的第一大股东。
在本次收购完成前,实德投资与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后＊ST大元其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,实德投资不能对＊ST大元的其他股份表决权的行使产生影响。
(二)协议转让股份的基本情况
1、协议主要内容
(1)协议当事人：
股份出让方：宁夏回族自治区综合投资公司
股份受让方：大连实德投资有限公司
(2)转让股份的数量和性质：140,000,000股＊ST大元国家股
(3)转让股份的比例：占＊ST大元总股本的70%
(4)股份性质变动情况：实德投资将受让宁夏综投所持有的140,000,000股＊ST大元国家股份,转让后变更为社会法人股
(5)转让价格：29,120万元人民币(以＊ST大元2004年12月31日的每股净资产1.6元/股为基准,在此基础上溢价30%,即每股转让价格为2.08元)
(6)股份转让的支付对价：现金
(7)协议签订时间：2005年6月16日
(8)协议生效条件：本协议经国务院国有资产监督管理部门批准后生效。
2、本次股份转让没有附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使不存在其他安排。
3、本次收购涉及国家股,须得到国资委批准；中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；本次收购触发要约收购义务,尚须取得中国证监会核准或豁免本公司的全面要约收购义务。
(三)收购人拟持有、控制的＊ST大元股份的权利限制情况
收购人拟收购的宁夏综投持有的＊ST大元国家股目前无任何权利限制,包括但不限于股份质押、冻结等。
三、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连实德投资有限公司(盖章)
法定代表人：徐明
日期：2005年6月16日
