宁夏大元化工股份有限公司董事会二届第十八次会议于2004年12月8日以书面通知,后因故延期于2004年12月30日在宁夏银川公司五楼会议室召开。公司应到会董事9名,实际到会董事7名,独立董事张炳九先生因在国外出差委托独立董事钱立先生出席会议并表决有关事项,董事李达先生委托董事张泳先生出席会议并表决有关事项。公司监事列席本次董事会会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了以下决议：

    1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举方案的议案》,同意将股东单位推荐的新一届董事会组成人员名单及简历(后附)提交公司2005年第一次临时股东大会审议；由于新一届董事会还未产生,为了保证公司的正常运营并顺利衔接,本届董事会全体董事及公司高管人员将继续履行职责,直至新一届董事会产生。

    2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》；公司拟定于2005年1月31日(星期一)上午9：00在宁夏银川召开公司2005年第一次临时股东大会,有关事项如下：

    (一)会议的主要议程

    1、审议《公司董事会换届选举方案的议案》；

    2、审议《公司监事会换届选举方案的议案》；

    (二)出席会议人员

    1、截止2005年1月21日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议(后附授权委托书)。

    (三)列席会议人员

    公司第二届董事会董事、监事会监事及高级管理人员；

    (四)登记办法：凡出席会议的股东,凭本人身份证、股东帐户卡；受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2005年1月28日(上午：9：00-11：00下午：13：00-17：00)前到本公司董事会办公室办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

    (五)联系地址：宁夏银川市兴庆区北京东路339号(中房大厦五层)；

    邮编：750001

    联系电话：0951-6199875

    传真：0951-6199875；6199925；

    联系人：李占奇梅兰

    (六)其它事项：1、会期半天；2、出席会议者交通及食宿费用自理。

    特此公告

    

宁夏大元化工股份有限公司董事会

    2004年12月30日

    附件1：授权委托书

    附件2：董事候选人简历

    附件3：独立董事候选人简历

    附件4：独立董事提名人声明

    附件5：独立董事候选人声明

    附件6：独立董事候选人独立性补充声明

    

附件1：授权委托书(复印或手写均有效)

    兹全权委托(先生/女士)代表本人/(单位)出席宁夏大元化工股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)：

    委托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东账户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：年月日

    

附件2：董事候选人简历

    王朝刚先生：汉族,中共党员,1950年11月出生,大学学历、高级工程师。曾在西北煤机厂工作。1982年至1984年赴德国吉尔经济学院进修经济管理。曾任宁夏石化局副处长,宁夏炼油厂副厂长、宁夏大元炼油化工有限责任公司副总经理、宁夏大元化工股份有限公司总经理、中国化工企协理事、化工部企业管理顾问等职务。现任宁夏综合投资公司副总经理、宁夏大元化工股份有限公司董事长职务。

    刘万洲先生：汉族,中共党员,1972年1月出生。工程师、首都经贸大学企业管理专业在职研究生。曾在宁夏炼油厂技术开发部、聚丙烯车间工作,历任技术员、车间主任、宁夏大元化工股份有限公司聚丙烯车间主任等职务。先后负责联合车间、油品车间、供排水车间技术管理工作,负责的低压瓦斯试车和技术总结项目获得1997年宁夏自治区科技进步三等奖。现任宁夏大元化工股份有限公司总经理。

    连柯先生：汉族,中共党员,1971年10月出生,大学学历、经济师。历任宁夏综合投资公司融资部副经理、资产管理部副经理等职务。现任宁夏综合投资公司资产管理部经理。

    徐斌先生：1965年出生工程师。曾任东电二公司机管站工程师、丹东造纸厂热电厂工程师等职务。现任赛德隆国际电器(中国)有限公司董事长。

    程凤杰女士：1964年出生,高级工程师。曾在黑龙江省塑料研究所工作。现任宁夏大元化工股份有限公司大连分公司负责人。

    李云先生：1976年出生,注册会计师、注册税务师。曾在中华会计师事务所、中国平安证券有限责任公司工作。现任北京创都科技发展有限公司副总裁。

    

附件3：独立董事候选人简历

    李源山先生：65岁,大学本科学历。曾任大连重型机器厂质量管理办公室主任、大连市政府体改委企业改革处处长、副主任等职务。现任东北财经大学客座教授、大连体改研究会会长、大连市上市公司顾问等职。

    杨金观先生：1963年出生,教授、注册会计师。曾在日本国朝日监察法人、北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼职注册会计师等工作。现任中央财经大学会计学院党总支书记、副院长,兼任中国税务咨询协会理事、中国中青年财务成本研究会理事等职。

    胡俞越先生：1961年出生,教授。长期从事证券期货市场理论、流通理论和中国近现代市场等方面的教学研究工作。现任北京工商大学证券期货研究所所长、中国商业史学会副会长、首都企业改革与发展研究会常务理事、北京工商管理学会理事等职。

    附件一：监事候选人简历

    陈一青女士：汉族,中共党员,1968年6月出生,大学本科学历,会计师。历任宁夏综合投资公司审计监察部副经理、财务审计部副经理等职务,现任宁夏综合投资公司党委办公室副主任。

    丁杰先生：1972年出生,大学本科学历。曾在翻斗乐(国际)儿童娱乐有限公司工作。现任英属维尔京群岛第五汽车有限公司投资事业部部长。

    韩冰先生：1974年出生,大学本科学历。曾在大连万事通电信电缆公司工作。现任宁夏大元化工股份有限公司大连分公司总经理助理兼任生产运行部部长。

    

附件4：独立董事提名人声明

    

宁夏大元化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁夏回族自治区综合投资公司现就提名李源山先生、杨金观先生、胡俞越先生为宁夏大元化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁夏大元化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任宁夏大元化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁夏大元化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁夏大元化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁夏大元化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁夏回族自治区综合投资公司(章)

    2004年12月29日于银川

    

附件5：独立董事候选人声明

    

宁夏大元化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡俞越、李源山、杨金观,作为宁夏大元化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁夏大元化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁夏大元化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡俞越杨金观

    2004年12月29日于北京

    李源山

    2004年12月29日于大连