本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告内容的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏负个别及连带责任

    宁夏大元化工股份有限公司董事会第二届第十四次全体会议于2004年3月12日在宁夏银川召开,会期一天。会议应到董事9名(含2名独立董事),实到董事9名,(其中董事李达先生个人原因未能亲自出席会议,委托本公司董事张泳先生代为出席并表决有关事项)；公司监事会监事、公司高管人员列席了本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

    1、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司董事会2003年度工作报告》,该报告将提交2003年度股东大会审议。

    2、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司总经理2003年度工作报告》。

    3、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2003年度报告》及《2003年度报告摘要》,并将提交2003年度股东大会审议。

    4、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《公司2003年度财务决算的报告》,并将提交2003年度股东大会审议。

    5、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于2003年度利润分配预案的议案》。本年度公司亏损,不分配现金,也不转增股本。该议案将提交2003年度股东大会审议。

    6、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于对部分资产计提减值准备的议案》；本公司对投资宁夏三新真空锅炉制造有限公司1200万元(帐面投资成本为11,059,414.49元,占该公司注册资本的49%)。该公司2003年度微利,具有一定潜在的亏损风险。本公司对该项股权计提长期投资跌价准备1,160,317.68元(补提坏账准备565,992.899元+摊销递延资产594,324.79元)。本公司大连分公司一部分产成品由于预计可变现净值小于成本价,因此对这部分产成品按照要求计提了存货跌价准备206,002.70元。

    7、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,在原《公司章程》中增加了"对外担保"一节(详细内容附后)。该议案将提交2003年度股东大会审议。

    8、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于追聘、续聘会计师事务所的议案》,公司将聘任五联联合会计师事务所有限公司继续担任本公司2003年度、2004年度财务报告的审计机构,服务费用为每年约25万元。该议案将提交2003年度股东大会审议。

    9、同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》,公司董事会同意聘任李占奇先生担任董事会秘书(简历附后)。

    上述部分议案和报告须提交本公司2003年度股东大会审议。召开2003年度股东大会的有关事宜将另行通知。

    特此公告。

    

宁夏大元化工股份有限公司董事会

    2004年3月16日

    附件：李占奇简历：

    李占奇,男,1965年7月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,经济师职称。1987年大学毕业,同年参加工作。毕业后先后从事秘书、技术推广、项目设计及管理等工作。1993年调入宁夏回族自治区综合投资公司。曾担任宁夏回族自治区综合投资公司融资证券部副经理、宁夏科技风险投资公司投资项目管理部经理等职。2002年1月任宁夏大元化工股份有限公司董事会办公室主任、证券事务授权代表至今。

    附件：

    《关于修改公司章程的议案》

    根据中证会证监发[2003]56号文件及银川特派办银证办发[2004]22号文件通知的要求,为了进一步规范公司行为,控制公司的对外担保风险,保护公司和投资者的利益,董事会拟对本公司章程中有关与关联方资金往来、对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出具体规定。现拟修改公司章程的有关条款如下：

    在原章程第八章第169条之后增加第四节,内容如下：

    第四节、对外担保

    第170条公司不得为控股股东、股东的子公司或附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第171条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第172条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第173条公司对外担保时必须对被担保对象的资信进行审查,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第174条公司控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

    第175条公司对外提供担保时,应该履行下列程序：

    (一)根据《上海证券交易所证券上市规则》和本公司《章程》规定的应该提交董事会审议决定的对外担保事项,必须经全体董事2/3以上同意,与该担保事项有利害关系的相关董事应回避表决。

    (二)根据《上海证券交易所证券上市规则》和本公司《章程》规定的应该提交股东大会审议决定的对外担保事项,与该担保事项有利害关系的相关股东或股东代表应回避表决。

    第176条公司应严格按照《上市规则》、本公司《章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,并且按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第177条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第178条公司独立董事应在年度报告中,对本公司累计和当期对外担保情况、执行本节中的上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    原《公司章程》中第一百七十条改为第一百七十九条,依此类推。

    

宁夏大元化工股份有限公司董事会

    2004年3月12日