致宁夏大元化工股份有限公司：

    兴业律师事务所受贵公司聘请，担任贵公司2000年年度股东大会特聘专项法律 顾问，就本次股东大会相关事宜进行法律见证。根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 （2000年修订，以下简称《规范意见》）、《宁夏大元化工股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，我所律师列席了贵公司本次股东大会并审查了贵公司提 供的有关贵公司召开2000年年度股东大会的有关文件的原件和影印件，包括（但不 限于）贵公司关于召开2000年年度股东大会的公告、贵公司2000年年度股东大会的 各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    基于上述，我所根据《公司法》、《规范意见》的要求，按照我国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、对本次股东大会召集、召开的程序的合法性的验证。

    根据2001年3月15日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上的《宁夏大元 化工股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》，贵公司董事会已于本次股 东大会召开三十日之前以公告方式通知各股东，公告载明了会议召开的时间、地点、 出席会议的股东的登记办法、联系电话、联系人等项内容。

    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按《 规范意见》的有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。本次会议未对会议通知 中未列明事项进行表决。

    贵公司本次股东大会于公告载明的地点和时间如期召开。本次股东大会召开时 间未超过法定期限。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》第105 条的规定， 符合《公司章程》，同时也符合《规范意见》的有关规定，本次股东大会的召集、 召开程序合法有效。

    二、出席会议人员资格的合法有效性。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共29 人，代表股份14000万股，占贵公司股份总数的70%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理 人员、公司聘请的律师。

    本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规 定。

    三、对本次股东大会表决程序合法有效性的验证

    出席本次会议的股东及股东代理人所持有的股份总数为14000万股， 占公司总 股份的70%。

    本次股东大会的表决采取记名方式表决，就公告中所有列入议事日程的议案进 行了逐项审议并投票表决。根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所 律师的审查，最终，全部议案均以全票通过。

    本次股东大会的表决程序符合法律、法规的规定和《公司章程》的规定，合法 有效。

    四、出席本次股东大会的股东未提出新的议案。

    综上，贵公司出席股东大会人员资格合法有效，召集、召开股东大会的程序、 股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》的要求，符合《公司章程》的 有关规定，合法有效。