特别提示：本公司及本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述：

    1、根据本公司与河北宝硕集团有限公司签署的《股权转让协议》，经本公司2003年8月22日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，本公司拟以5145万元的价格，向河北宝硕集团有限公司转让本公司持有的西北证券有限责任公司的4900万元股权（占西北证券有限责任公司注册资本的6.75％）。转让完成后，本公司将不再持有西北证券有限责任公司的股权。本次股权转让行为不存在关联交易。

    2、本公司董事会在审议该股权转让事宜时，全体董事一致同意该议案；本公司独立董事张炳九先生、钱立先生对此次股权转让发表了独立意见，认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定，为非关联交易，交易价格公允，此次股权转让既有利于本公司收缩非主营业务项目，又可盘活资产，缓解资金压力，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

    3、本次交易尚需提交本公司2003年第一次临时股东大会审议。

    二、协议受让方基本情况：

    1、公司全称：河北宝硕集团有限公司

    注册成立时间：1993年9月6日

    公司注册地：河北保定市向阳南路117号

    法定代表人：周山

    注册资本：17583.8万元

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    主营业务范围为：塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、建筑材料、装饰材料、无机化学品制造、体操器材制造、出口本企业产品及生产原料进口、农业技术开发服务咨询、境外工程承包等。

    2、该公司与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    3、该公司自成立至今，未受过任何行政处罚和刑事处罚；也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    三、交易标的基本情况：

    1、本次交易标的为本公司持有的西北证券有限责任公司的4900万元股权，占该公司总注册资本的6.75％，该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况，也不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、西北证券有限责任公司原名为宁夏证券有限责任公司，初始注册资本为6,400万元。2000年9月23日经中国证券监督管理委员会以中证机构字[2000]22号文件批准，宁夏证券有限责任公司通过股权变更增加注册资本66,205.80万元，并吸收本公司等9家公司投入，增资扩股后宁夏证券有限责任公司更名为西北证券有限责任公司，注册资本为72,605.8万元，其中本公司出资4900万元，占注册资本的6.75％。西北证券有限责任公司的经营范围为：证券的承销、证券交易的代理、证券抵押融资；证券投资咨询、公司财务顾问、企业重组、收购与兼并、基金与资产管理等。

    截止2002年12月31日，西北证券有限责任公司经审计的总资产1,915,636,266.9元，总负债1,402,958,846.23元，净资产542,677,420.67元；2002年度主营业务收入67,828,519.13元，净利润-215,587,352.10元。

    根据西北证券有限责任公司2003半年度财务报告（未经审计），截止2003年6月30日公司净利润-1,681万元。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    1、交易协议的主要内容：

    （一）、股权转让：宁夏大元化工股份有限公司 （甲方转让方）同意根据本协议规定的条款和条件向河北宝硕集团有限公司 （乙方受让方）转让西北证券有限责任公司（简称“目标公司”）4900 万股股权（以下简称“指定股权”），占“目标公司”注册资本的 6.75 ％，乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让指定股权。

    （二）、价款及支付：

    （1）、股权转让价格总计 伍仟壹佰肆拾伍万元 人民币(RMB 5145 万元)。

    （2）、双方确认，乙方已于2003年8月1日之前将相当于股权转让款50%的保证金划至乙方在银川市商业银行开设的保证金共管临时账户，该账户中的资金专项用于股权收购，在股权转让报批过程中，该账户中的资金由出让方代表、受让方代表、宁夏回族自治区政府部门代表一起实行三方共管，任何人不得挪用。

    （3）、乙方股东资格获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，保证金共管账户中的资金转为股权转让款，其余款项在10个工作日内付清。

    （三）、报批和过户手续办理：

    （1）、本协议生效后，甲乙双方开始办理报批准备手续。其中，甲方董事会或股东会或上级主管部门的审批程序由甲方负责办理；受让方近一年的财务审计、董事会或上级主管部门的审批手续由乙方负责办理。

    （2）、在上述准备工作完成以后，双方将有关资料提交“目标公司”，由“目标公司”办理股东资格报批核准有关手续。

    （3）、自中国证监会核准乙方股东资格之日起10个工作日内，“目标公司”股东变更工商登记手续应该办理完毕，同时，“目标公司”向乙方签发股东出资证明，证明乙方的合法股东身份。

    （四）、税收：

    由于签署以及履行本协议而发生的印花税和股权过户发生的规费，应由双方双方各自承担50%。

    （五）、合同效力：本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章后，经甲方股东大会批准后生效。

    2、定价情况。本次交易为双方协商定价。最终协商按1:1.05作为转让价格。

    3、其他：河北宝硕集团有限公司是国内大型综合性塑料加工企业集团，是在上海证券交易所上市的“宝硕股份”的第一大股东，持有该上市公司股份63%。截止2002年底，河北宝硕集团有限公司总资产35.57亿元，净资产6.35亿元，主营业务收入13.2亿元，净利润600.88万元，经营活动产生的现金流量净额1.62亿元。上述数据摘自河北宝硕集团有限公司2002年度经审计的财务报告，本公司董事会认为该报告表明该公司具有良好的支付能力，该笔款项的收回风险不大。

    五、涉及出售股权的其他安排

    本次交易为股权出售，未涉及人员安置、土地租赁等情况。本次转让所得款项公司将主要用于发展与公司主业有关的产业和补充公司流动资金。

    六、出售股权的目的和对本公司的影响

    本公司此次转让股权基于下述目的：调整产业结构，集中精力发展主业，收缩非主营业务，盘活资产，缓解资金压力。本次出让本公司持有的西北证券公司股权只占公司总资产的11%，对公司的业绩不会产生重大影响，且本次转让为溢价转让，能够盘活公司的资产，增加公司的现金流量。本公司对西北证券有限责任公司的投资采用成本法核算，若本次转让完成，本公司2003年度将由此增加投资收益245万元。

    七、备查文件目录

    1、第二届董事会第十一次会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、《股权转让协议》；

    4、西北证券有限责任公司2002年度审计报告。

    

宁夏大元化工股份有限公司

    2003年8月25日