宁夏大元化工股份有限公司（以下简称＂本公司＂）董事会二届二次会议于 2002年4月16日在宁夏银川市本公司三楼会议室召开。公司7名董事中王朝刚、周惠 安、郑焕明、闫军、张泳5人出席会议,陈小平、李达2位董事因出差未能亲自到会, 分别委托董事闫军、张泳代为出席并表决有关事项,公司监事会3名监事列席了会议, 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议讨论并形成了如下决议：

    一、审议通过了《公司总经理2001年度工作报告》；

    二、审议通过了《2001年度财务决算报告的议案》；

    三、审议通过了《公司董事会2001年度工作报告》；

    四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》：公司在 2001年度经营困难, 出现严重经营性亏损,经五联联合会计师事务所有限公司审计,出具了无保留意见带 解释说明的审计报告,公司2001年度亏损121,764,217.46元,加上年初未分配利润12, 967,724.07元,可供股东分配利润为-108,834,153.95元。根据《公司法》和本公司 《章程》,公司2001年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

    五、审议通过了《2002年度利润分配政策》：鉴于公司2001年度经营亏损, 而 且2001年年底又进行了重大资产重组,改变了原来的主营业务,向新的生产领域拓展 的过程中尚有许多问题要解决,所以公司2002 年度的利润全部用于弥补以前年度的 亏损,不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

    六、审议通过了《公司2001年度报告及年报摘要》；

    七、审议通过了《公司2002年第一季度报告》；

    八、审议通过了《关于聘请辅导券商的议案》：公司决定聘请银河证券有限责 任公司为本公司资产重组后的辅导券商；

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    十、审议通过了《关于建立独立董事制度及独立董事人选的议案》：公司将按 照有关法规的要求建立独立董事制度,并聘请钱立先生、 张炳九先生（简历后附） 为本公司第二届董事会独立董事候选人,报中国证监会进行资格认证后,提交股东大 会审议；

    十一、审议通过了《自有资金2000万元继续委托深圳民鑫实业公司理财的议案》 ；

    十二、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》：公司将继续聘请五联联 合会计师事务所有限公司为本公司2002年度的审计机构；

    十三、审议通过了《关于公司高级管理人员（不包括董事、监事）工资标准和 薪酬方案的议案》；

    十四、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》：

    公司拟定于2002年5月20日上午9：00在宁夏银川市长相忆宾馆五楼会议室召开 公司2001年度股东大会,现将有关事项通知公告如下：

    1、会议议程：

    （1）审议《公司总经理2001年度工作报告》；

    （2）审议《2001年度财务决算报告》；

    （3）审议《公司董事会2001年度工作报告》；

    （4）审议《公司2001年度利润分配方案》；

    （5）审议《公司2001年度报告及年报摘要》；

    （6）审议《关于建立独立董事制度及独立董事人选的议案》；（见附件1）

    （7）审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

    （8）审议《关于修改公司章程的议案》；（见附件2）

    2、出席会议对象

    （1）截止2002年5月10日（星期五）下午交易结束后, 在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席公司股东大会, 因故不能出 席会议的股东,可委托授权代表出席会议（委托授权书附后）；

    （2）公司董事、监事及高级管理人员；

    3、参加会议登记办法

    （1）法人股股东持单位营业执照复印件、法人代表授权委托书、 委托人身份 证及股东账户卡。

    流通股股东凭本人身份证、股东帐户卡。

    受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书、 委托人股东帐 户卡和持股凭证。

    异地股东可用信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2002年5月17日（星期一）上午：9：00-11：00；下午：2 ： 00-5：00。

    （3）登记地址：宁夏银川市鼓楼北街2号公司董事会办公室。

    5、其它事项

    （1）会期半天,出席会议股东的交通及食宿费用自理。

    （2）联系地址：宁夏银川市鼓楼北街2号3楼

    邮编：750004

    联系人：李占奇

    联系电话：0951-6042066；

    传真：0951-60420666032396

    特此公告。

    

宁夏大元化工股份有限公司董事会

    2002年4月18日

     附件1：独立董事候选人简历

    张炳九,男,汉族,55岁,1982年安徽大学哲学专业毕业,获哲学学士学位, 1985 年获南京大学哲学硕士学位,1985年-1988年在北京大学经济哲学专业攻读博士学位, 现任济南邦泰物业发展有限公司（香港）总经济师 , 负责财务和投资管理工作。 1988年至今先后在北京大学教务长办公室、海南新大陆置业有限公司、天津开发区 泰达大地资产管理有限公司、天津泰达包装印刷有限公司工作, 曾受邀出任北京正 有通信有限公司股改办主任,完成该公司股份制改造和二板上市准备工作。 主要译 著《西方世界的兴起》、《政治过程-政治利益与舆论》。

    钱立,男,汉族,40岁,1983年北京大学物理学专业毕业,获理学学士学位, 1986 年北京大学自然辩证法与科技史专业毕业,获哲学硕士学位,2000年北京大学经济思 想史专业毕业,获经济学博士学位,现任北京大学经济学院副研究员。1986年至今先 后在北京大学校长办公室、北京大学产业管理部、北大科技开发公司、北大方正化 工公司等单位从事经营管理工作。2001年11月至今兼任北京寰夏兴业投资有限公司 董事。主要论文《期权定价理论及其应用的主要发展史》、《简评期权定价理论的 发展》。

     宁夏大元化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁夏大元化工股份有限公司董事会现就提名钱立、 张炳九为宁夏大元 化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与宁夏大 元化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任宁 夏大元化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二 、符合《宁夏大元化工股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    1、被提名人及直系亲属、主要社会关系均不在宁夏大元化工股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    四、包括宁夏大元化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确 ,不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁夏大元化工股份有限公司董事会

    二00二年四月十六日

     宁夏大元化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人钱立 ,作为宁夏大元化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与宁夏大元化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁夏大元化工股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可 依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：钱立

    二00二年四月十六日

     宁夏大元化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张炳九,作为宁夏大元化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与宁夏大元化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询 等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁夏大元化工股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确, 不存在任何 虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可 依据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：张炳九

    二00二年四月十六日