致：宁夏大元化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订 版）》（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及其他法律、法规和规范 性文件之规定, 江苏海朋律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏大元化工股份 有限公司（以下简称“大元股份”）的委托, 作为大元股份向大连实德工程塑料有 限公司（以下简称“实德塑料”）购买型材等相关资产和向宁夏回族自治区综合投 资公司（以下简称“宁夏综投”）出售炼油等相关资产事宜（以下简称“本次资产 重组”）的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律,法规以及中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定,对大元股份、 实 德塑料和宁夏综投提供的涉及本次资产重组实施结果的有关材料进行了核查和验证, 并听取了上述各方对有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据我国现行法 律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、会计师事务所、 资产评估 事务所向贵公司出具的意见、说明或其他文件。

    在本法律意见书中,本所仅对本次资产重组的实施结果发表法律意见,并不对有 关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中 对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述, 并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    大元股份、实德塑料和宁夏综投已保证和承诺, 它们各自向本所提供的文件和 所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印 章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何 隐瞒、疏漏之处。

    本所在此同意将本法律意见书作为大元股份本次资产重组实施结果向中国证监 会及大元股份所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件, 随其他材料一起 报送并公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供大元股份为本次资产重组之目的使用, 不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对大元股份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下：

    一、本次资产重组的内容

    大元股份本次资产重组的内容包括：

    1、大元股份向实德塑料购买型材等相关资产。大元股份和实德塑料于2001 年 11月28日签署了《资产转让协议书》对大元股份购买实德塑料型材等相关资产的有 关事项进行了约定。根据北京天健兴业资产评估有限公司的“（2001）天兴评报字 第88号”《资产评估报告》的评估结果,本次购买资产的转让价格确定为人民币256, 810,068.56元。

    2 、 大元股份将其炼油等相关资产出售予宁夏综投。 大元股份和宁夏综投于 2001年11月28日签署了《资产出售协议书》对大元股份向宁夏综投出售炼油等相关 资产的有关事项进行了约定。根据宁夏瑞衡资产评估有限公司出具的瑞衡评报字［ 2001］第94号《资产评估报告书》, 并根据宁夏回族自治区财政厅宁财（企）函［ 2001］217号文审核,大元股份本次出售资产以2001年6月30日为基准日,评估值为人 民币892,284,626.60元,除去转让给宁夏综投的债务合计539,720,279.65元 , 计为 352,564,346.95元。

    3、大元股份与宁夏综投于2001年12月15日和12月31 日签订了两份《资产出售 补充协议书》（以下简称“补充协议”）, 对本次资产出售所涉及的评估基准日后 资产损益的承担及宁夏综投支付价款的方式等有关事项进行了补充约定。根据补充 协议,确定出售资产的交易价格为313,628,486.88元,宁夏综投除以现金支付外, 不 足部分宁夏综投以其持有的宁夏三新真空锅炉制造有限公司（以下简称“三新锅炉” ） 49%的股权及对宁夏大元炼油化工有限责任公司（以下简称“大元炼油”）的3 ,700万元债权作为支付对价。

    二、公司本次资产重组的实施结果

    （一）相关授权与批准

    1、大元股份本次资产重组行为已经2001年12月31日召开的2001 年度第一次临 时股东大会审议批准。

    2、大元股份2001年度第一次临时股东大会作出决议,授权董事会在不超过本次 资产重组交易价格20% 的范围内以现金或双方认可的相关资产作为交易价格的支付 方式。

    3、大元股份董事会已于2001年12月31日召开会议,通过了批准补充协议的决议。

    4、宁夏综投已于2001年12月31日召开总经理办公会,通过了批准补充协议的决 议。

    （二）大元股份向实德塑料购买资产的实施结果

    1、大元股份向实德塑料购买的流动资产、固定资产、无形资产等合计256,810, 068.56元的资产已于2001年12月31日办理了交接手续, 双方签署了《交割清单》予 以确认,其中：

    （1 ）大元股份购买实德塑料所有的位于大连市甘井子区大连湾镇的土地使用 权（使用面积为222693.3平方米）已变更至大元股份名下,变更登记工作已经完成, 并于2001年12月 31 日领取了大连市城乡规划土地局核发的大国用（ 2001 ）字第 04056号《国有土地使用证》。

    （2 ）大元股份购买实德塑料所有的位于大连市甘井子区大连湾镇实德工业园 区的厂房的房屋所有权已变更至大元股份名下,变更登记工作已经完成,并于2001年 12月31日领取了大连市房地产管理局核发的大房权证甘单字第2001190688 号、 第 2001190689号、第2001190690号《房屋所有权证》。

    2、大元股份已于2001年12月31日通过银行转帐将256,810,068.56 元价款支付 给实德塑料,实德塑料已开具了相应的发票。

    （三）大元股份向宁夏综投出售资产的实施结果

    1、大元股份向宁夏综投出售的流动资产、固定资产、无形资产等合计313,628, 486.88元的资产已于2001年12月31日办理了交接手续, 双方签署了《交割清单》予 以确认。

    2、大元股份出售的土地使用权、房屋、车辆、 在建工程等资产过户的变更手 续尚在办理之中。

    3、 为进一步明确大元股份出售资产在办理过户的变更登记手续中应承担的责 任,大元股份与宁夏综投已于2001年12月31日签署《协议书》,该协议约定：本次大 元股份出售予宁夏综投的资产中, 目前尚未完成过户和变更登记工作的资产的过户 和变更登记手续由宁夏综投自行办理,大元股份予以必要的协助和配合,与上述资产 有关的一切权利、义务和风险及相应费用均由宁夏综投自行享有和承担, 与大元股 份无关。

    4、大元股份本次出售资产中的相关债权,已通知相应的债务人。

    5、大元股份本次出售资产涉及的债务转移共计人民币703,330,679.81元,根据 大元股份与宁夏综投签署《资产出售协议书》以及相关债权人出具的《债务转移同 意函》等相关文件,上述大元股份本次拟转移由宁夏综投承担的703,330,679.81 元 债务中,54,603万元的债务转移已获得相关债权人的同意,相关债务已有效地转移由 宁夏综投承担。

    截止本法律意见书出具日,上述大元股份本次拟转移由宁夏综投承担的703,330, 679.81元债务中,尚有15,730 余万元债务的转移行为未能获得相关债权人的书面同 意。现大元股份正向相关各方征询意见,并办理有关手续。同时,大元炼油出具了保 证承诺函：如果在本次资产重组过程中发生债权人不同意债务转让并向大元股份追 索的情况,大元炼油同意全部承担该部分债务。

    经审查,本所律师认为大元股份上述债务转移行为中,公司54,603万元债务的转 移已获得相关债权人的同意,相关债务已有效地转移由宁夏综投承担。 未能获得相 关债权人书面同意的15,730余万元债务的转移, 已由大元炼油就上述部分债务的转 移承担了担保责任,因此该部分债务转移由宁夏综投承担后,公司清偿责任的解除已 得到有效保障。

    6、根据大元股份与宁夏综投签订的补充协议的约定,宁夏综投已于2001年12月 31日通过银行汇票将265,569,072.39元价款支付给大元股份；同时, 宁夏综投将其 对大元炼油的3,700万元债权转让给大元股份,并已通知了债务人大元炼油。

    7、根据大元股份与宁夏综投签订的补充协议的约定,宁夏综投以其持有的三新 锅炉49%的股权（评估值为人民币11,059,414.49元）转让予大元股份, 已取得宁夏 三新真空锅炉制造有限公司签发给大元股份的《出资证明书》, 工商变更登记手续 尚在办理之中。

    三、结论意见

    综上所述,大元股份本次资产重组购买和出售的资产中,除出售给宁夏综投的部 分土地使用权、房屋、车辆、在建工程尚未办理过户变更手续、部分债务转移未能 获得债权人书面同意以及宁夏综投转让给大元股份的三新锅炉股权的工商变更登记 手续之外, 大元股份本次资产重组行为（特别是大元股份购买的资产）已依法完成 了相关的移交、过户和变更登记手续, 所办理的相关手续及有关部门出具的证明合 法、有效。本次资产重组完成后, 大元股份继续符合上市条件且无应披露而未披露 的合同、协议、安排等内容。

    （本法律意见书一式五份）