致：宁夏大元化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订版) ( 以下简称“上市规则”)、中国证券监督管理委员会( 以下简称“中国证监会”) 《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“通知”)及其他 法律、法规及规范性文件之规定，江苏海朋律师事务所(以下简称“本所”)接受宁 夏大元化工股份有限公司(以下简称“大元股份”)的委托作为其收购大连实德工程 塑料有限公司(以下简称“实德塑料”)所拥有的PVC 型材及管材相关资产及向宁夏 回族自治区综合投资公司(以下简称“宁夏综投”)出售炼油资产和转让相关债务事 项 以下简称“本次资产重组” 的特聘专项法律顾问，对本次资产重组在原法律意 见书的基础上出具本补充法律意见书。

    为了出具本补充法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证监会相 关规范性文件的要求和规定，对大元股份提供的有关材料进行了进一步核查和验证。

    本所在此同意将本补充法律意见书作为本次资产重组所必备的法定文件向中国 证监会及大元股份所在地的中国证监会派出机构报送备案材料所附送的文件，随其 他材料一起报送并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本补充法律意见书为原法律意见书之补充文件，应当与原法律意见书同时使用， 本补充法律意见书仅供大元股份为本次资产重组之目的使用，不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规 范和勤勉尽责精神，对大元股份提供的文件和有关事项进行了核查和验证，现出具 补充法律意见如下：

    一、关于向宁夏综投转让债务的合法性

    根据大元股份与宁夏综投就本次资产重组所达成的补充协议，以2001年11月30 日为交易基准日，大元股份拟向宁夏综投转让债务703330679.81元，其中相关债权 银行、税务机关及主供货商均已出具书面函件同意债务转让，金额合计54603万元， 占本次资产重组转让债务金额的79.86%；大元股份预收帐款和应付原材料款等其他 债务15730余万元，占本次资产重组转让债务金额的20.14%， 尚未获得相关债权人 的书面同意，现大元股份正向相关各方征询意见，并将在本次资产重组实施过程中 办理有关手续；同时，宁夏大元炼油化工有限责任公司(以下简称“大元炼油”)出 具了保证承诺函；如果在本次资产重组过程中发生债权人不同意债务转让并向大元 股份追索的情况，大元炼油同意全部承担该部分债务。

    经本所律师审查，本次资产重组中大元股份拟转让的债务已得到相关债权人的 同意或有效保证，大元股份转让上述债务不存在法律障碍。

    二、关于大元股份出售资产的合法性

    根据大元股份与宁夏综投就本次资产重组所达成的补充协议，以2001年11月30 日为交易基准日，大元股份拟向宁夏综投出售或转让流动资产、固定资产、无形资 产及其他资产合计1020032351.66元，经本所律师核查， 上述资产均为大元股份合 法拥有，其有权出售或转让该等资产，该项交易的实施不存在法律障碍。

    三、关于实德塑料出售资产的合法性

    根据大元股份与实德塑料就本次资产重组所达成的《资产转让协议书》， 以 2001年11月17日为交易基准日，大元股份拟收购的实德塑料PVC 型材及管材相关资 产合计256810068.56元，经本所律师核查，上述资产均为实德塑料合法拥有，其有 权出售或转让该等资产，该项交易的实施不存在法律障碍。

    四、结论意见

    大元股份本次资产重组所涉及的资产收购和出售的交易行为合法，交易各方主 体合格，交易的实施不存在法律障碍。本次资产重组中有关债务转让所涉及债务的 处理合法有效，实施上不存在法律障碍。

    本补充法律意见书一式五份。