致：

    宁夏大元化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称＂公司法＂）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称＂证券法＂）、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修 订版）（以下简称＂上市规则＂）、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司 重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称＂通知＂）及其他法律、法规和规范 性文件之规定, 江苏海朋律师事务所（以下简称＂本所＂）接受宁夏大元化工股份 有限公司（以下简称＂大元股份＂）的委托, 作为其拟收购大连实德工程塑料有限 公司（以下简称＂实德塑料＂）所拥有的PVC 型材及管材相关资产事项（以下简称 ＂本次资产收购＂）的特聘专项法律顾问,对本次资产收购的有关事宜进行认证,并 出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称＂证监会＂）相关条例、规则的要求和规定, 对大元股份提供的 涉及本次资产收购的有关材料（包括但不限于：本次资产收购双方的主体资格、本 次资产收购的程序条件和实质条件、本次资产收购的信息披露等有关文件、资料的 原件或影印件）进行了核查和验证,并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    大元股份已向本所保证和承诺, 大元股份所提供的文件和所作的陈述与说明是 完整的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足 以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所仅就本次资产收购涉及的法律问题发表意见, 并不对其他机构所作的相关 行为发表意见。

    本所在此同意将本法律意见书作为大元股份就本次资产收购向证监会及大元股 份所在地的证监会派出机构报送备案材料所附的文件,随其他材料一起报送并公告, 并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供大元股份为本次资产收购之目的使用, 不得被任何人用于其 他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责精神,对大元股份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下：

    一、 本次资产收购双方的主体资格

    （一）大元股份的主体资格

    1、 大元股份为经宁夏回族自治区人民政府宁政函〖1998〗121号文批准,由宁 夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人, 以募集方式设立的股份有限公司。 1999年6月14日大元股份经证监会证监发行字［1999］64号文批准,以上网定价方式, 向社会公众公开发行5,400万股人民币普通股,另向证券投资基金配售了600 万股。 经上海证券交易所上证上〖1999〗42号文《上市通知书》审核批准 ,大元股份之5 ,400万股社会公众股于1999年7月7日在上海证券交易所挂牌交易。大元股份之社会 公众股上市2个月后,经上海证券交易所批准,大元股份之配售给证券投资基金的600 万股于1999年9月8日上市交易。

    大元股份股本总额现为20,000万股。大元股份持有宁夏回族自治区工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6400001201663 2/2）,注册资本为20, 000万元,经营范围为燃料油、液化气、重油、石油沥青、石脑油、聚丙稀生产、销 售。经核实,大元股份已通过宁夏回族自治区工商行政管理局2001年度年检。

    2、 至本法律意见书出具之日止,大元股份未出现根据法律、 法规或其章程 规定需要终止的情形,现时为有效存续的股份有限公司。

    （二）实德塑料的主体资格

    1、 实德塑料是经外经贸大资字〖1998〗0553 号《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》批准, 由大连实德集团有限公司与美国高登国际实业公司合资组建 并有效存续的中外合资经营企业,现时持有由大连市工商行政管理局于2001年5月22 日核发的《企业法人营业执照》副本（注册号；企合辽大总副字第07149号）,注册 资本为2500万美元,经营范围为生产工程用PVC管材、异型材、电线、电缆。

    2、 至本法律意见书出具之日,实德塑料未出现根据法律、法规或其章程规定 需要终止的情形。

    经审查,本所律师认为,本次资产收购双方均依法设立并合法存续, 在取得法律 规定的授权和批准并履行法定程序后,有权依法处置其财产,均具备进行本次资产收 购的主体资格。

    二、 本次资产收购中拟收购资产的状况

    1、 本次大元股份拟收购的实德塑料PVC 型材及管材相关资产（以下简称“ 拟收购资产”）包括：

    i. 实德塑料所有的位于大连市甘井子区大连湾镇的土地使用权 , 使用面积为 222693.3平方米,已取得大连市城乡规划土地局核发的大国用（2001）字第04051号 《国有土地使用证》。

    ii. 实德塑料所有的位于大连市甘井子区大连湾镇实德工业园区的厂房, 已取 得大连市房地产管理局核发的大房权证甘单字第2001199954号《房屋所有权证》。

    iii. 实德塑料与PVC型材及管材生产相关的其他房屋、构筑物、机器设备、在 建工程等固定资产。

    iv. 实德塑料所有的有关原材料、存货、在产品、应交税金等流动资产和流动 负债。

    2、 根据北京天健兴业资产评估有限公司关于拟收购资产的“（2001 ）天兴 评报字第88号”《资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）,以2001年11 月 27日为基准日,上述拟收购资产的评估值为人民币256,810,068.56元。

    3、 经审查,上述拟收购资产的权属清楚,为实德塑料合法拥有。

    4、 根据实德塑料提供的资料及有关说明,未发现上述拟收购资产设置有任何 抵押、质押或其他第三者权利、或存在任何权属争议和纠纷。

    5、 本次拟收购资产包括土地使用权和房屋,涉及到权属的变更。 依照有关法 律法规的规定,资产收购后,双方应向土地和房屋所在地的土地和房产管理部门办理 有关土地使用权和房屋产权的变更登记。

    6、 根据大元股份和实德塑料就本次资产收购事项于2001年11月28日签署的《 资产转让协议书》（以下简称“资产转让协议”）,本次资产收购的价格以2001 年 11月27日为基准日进行评估的价值确定, 大元股份承诺在资产转让协议生效后三日 内以现金向实德塑料支付。

    三、 本次资产收购的程序条件和实质条件

    （一）本次资产收购的程序条件

    1、 2001年11月25日,实德塑料第一届董事会召开第四次会议, 审议并通过了 向大元股份出售上述PVC型材及管材相关资产的议案。

    2、 2001年11月28日,大元股份第一届董事会召开第15次会议,审议并通过了 收购实德塑料上述PVC型材及管材相关资产的议案,并定于2001年12月28日召开2001 年第一次临时股东大会,审议上述议案。

    （二）本次资产收购的实质条件

    经本所律师核查,并经大元股份确认,大元股份和实德塑料就本次资产收购事项 于2001年11月28日签署了＂资产转让协议＂,对本次资产收购的范围、 资产的作价 与价款的支付、资产的交付时间、地点及交付方式、资产风险责任的转移、资产收 益的归属、资产的质量保证、出售方承诺、费用的承担、违约责任、争议的解决、 生效条件、协议文本、协议附件等内容进行明确约定。本所律师认为, 该资产转让 协议的内容真实、合法,不存在损害大元股份及其中小股东合法权益的情形,生效后 对双方当事人均具有约束力。该资产转让协议在本次资产收购事宜获大元股份2001 年度第一次临时股东大会通过后生效。

    四、关联交易与同业竞争

    1、经本所律师核查,本次资产收购不存在关联交易。

    2、经本所律师核查,本次资产收购完成后, 大元股份不直接或间接从事与其关 联方可能构成竞争的业务。

    四、与本次资产收购相关的其他重大事项的信息披露

    1、根据《通知》规定,大元股份本次资产收购属于《通知》所认定的重大资产 交易行为。

    2、根据《通知》、《上市规则》的有关规定,大元股份董事会应在本次董事会 形成决议后两个工作日内,向其股票上市的上海证券交易所报告,并将董事会决议、 监事会决议、各相关中介机构出具的报告一并公告。同时,按照《通知》的要求,向 证监会及大元股份所在地的证监会派出机构报送备案材料。

    3、根据《通知》、《上市规则》的有关规定,大元股份还应就本次资产收购的 实施过程及实施结果履行持续信息披露义务。

    4、经本所律师核查,并经大元股份确认,至本法律意见书出具之日止,未发现有 关本次资产收购应披露而未在拟报送备案和公告的材料中予以披露的合同、协议或 安排。

    六、本次资产收购完成后大元股份的上市条件

    本次资产收购完成后,大元股份在股本总额、股权结构等方面均不发生变化,其 生产经营符合国家的产业政策,仍符合《公司法》第152条规定的上市条件, 未发现 有其他不符合法律、法规规定的上市条件的情形。

    七、结论意见

    综上所述,本所律师认为：大元股份的本次资产收购行为符合《公司法》、 《 证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定, 本次资产 收购的完成不存在法律障碍。本次资产收购完成后, 大元股份仍然符合上市条件。 本次资产收购不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    本法律意见书一式五份。

    

江苏海朋律师事务所

    经办律师： 杨 国 新

    二○○一年十一月三十日