每日必读宁夏大元化工股份有限公司（以下简称本公司）与宁夏回族自治区综合投资公 司（以下简称宁夏综投）于2001年11月28日签署了《资产出售协议书》, 本公司与 大连实德工程塑料有限公司 以下简称大连实德 签署了《资产购买协议书》。本公 司董事会于同日召开会议,审议并通过了该项重大资产出售、收购并关联交易议案, 现公告如下：
一、交易情况概述
随着社会主义经济体制的不断完善,国家在产业政策上也进行了不断的调整,国 内原油及成品油的市场价格已经与国际油价接轨,原油及成品油的价差不断缩小,给 本公司的生产经营带来了很大的困难,尽管公司采取了一系列措施,如加强管理、节 能降耗、开拓销售市场等,但由于原油市场价格的不稳定,成品油市场始终供大于求, 造成本公司上半年出现经营性亏损,由于我国已经加入WTO, 石油化工行业将面临着 更为激烈的市场竞争,本公司作为燃料型中小型石油加工企业 ,企业规模相对偏小, 产品结构单一,难以有效的参与市场竞争 ,为使本公司的生产经营得到根本的改善, 保证股东利益最大化, 按照中国证监会《关于上市公司有关重大购买或出售资产的 规定》,本公司拟进行重大资产出售和收购。
董事会以十二票通过,一票弃权通过重大资产出售协议,没有关联董事参与表决, 关联人承诺在2001年临时股东大会放弃表决权。
A、 重大资产出售
一、 重大资产出售
本次重大资产出售包含本公司与炼油化工相关的资产与负债。以2001年6月 30 日为基准日,审计后的净资产为340,738,625.25元,经评估后的净资产为 352, 564 ,346.95元,出售价格定为352,564,346.95元,本公司董事会同意该项出售行为。
根据宁政函(2001)203号文精神,宁夏回族自治区人民政府将本公司第一大股东 宁夏大元炼油化工有限责任公司持有本公司国家股14000万股（占总股本比例的70%） 无偿划拨给宁夏综投持有。又本公司与宁夏综投签署了《资产出售协议书》根据《 上海证券交易所上市规则（2001修订本）》、《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》等有关规定,宁夏综投属于潜在关联方,本次资产出售属关联交易。
本次重大资产出售包含本公司与炼油化工相关的资产与负债。以2001年6月 30 日为基准日,审计后的净资产为340,738,625.25元,经评估后的净资产为 352, 564 ,346.95元,出售价格定为352,564,346.95元,本公司董事会同意该项出售行为。
由于本次资产出售涉及的资产金额较大,占资产总额的88. 07%,按照有关法规, 本次资产出售属于重大资产出售。
本公司董事会于2001年11月28日审议通过了以上重大资产出售方案及《资产出 售协议书》,并决定提请公司2001年度临时股东大会审议通过。
二、交易当事人基本情况介绍
1、宁夏回族自治区综合投资公司
宁夏综投是1991年在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记成立的国有企业, 企业法人营业执照注册号为6400001200235 2/5。注册资金：壹亿元,法定代表人： 陈小平,住所：银川市西大街39号。宁夏综投的经营范围是主营：对能源、 交通、 原材料、机电、轻纺、农林行业固定资产投资、接受委托承包建设任务、工程技术 咨询服务；兼营：国内商业、国际贸易。该公司2000年净利润为-3,527,463.90元 ,2001年6月30日净利润-1,348,822.40元,净资产为146,544,881.28。未经审计。
2、宁夏大元化工股份有限公司
大元股份是经中国证券监督管理委员会证监发行字(1999)64号批准文件批准, 向社会公众公开发行每股面值为1.00元人民币的普通股股票5,400万股,另向证券投 资基金配售了600万股。经上海证券交易所上证上(1999)42 号文《上市通知书》审 核批准,5,400万股可流通股于1999年7月7日在上海证券交易所挂牌交易, 配售给证 券投资基金的600万股,根据有关规定于1999年9月8日在上海证券交易所流通。首次 发行股票后,注册资本为200,000,000元,并于1999年6月29日取得宁夏回族自治区工 商行政管理局核发的注册号为6400001201663 1/2的企业法人营业执照。 法定代表 人：焦学义,住所：银川市新市区文昌南路。至2001年6月30日大元股份无用未分配 利润或资本公积送股或转增股份。大元股份公司主营业务范围：燃料油、液化气、 重油、石脑油、氢氧化钾、聚丙烯等。
三、重大资产出售方案主要内容介绍
（一）必要性
一方面由于国家产业政策的调整需要, 中国石油天然气集团公司已与宁夏回族 自治区人民政府达成相关意向, 将本公司所属的与炼油化工相关资产与负债整体划 转中国石油天然气集团公司；另一方面本公司上市以来由于炼油行业的市场竞争日 益激烈,而我国加入WTO以后石油化工行业将会受到较大程度的冲击, 国内原油及成 品油价格已与国际油品市场价格接轨,而本公司的原油加工能力较小,产品结构单一, 市场应对能力较弱,致使本公司生产经营出现了极大的困难,在相当长的一段时期内, 成品油市场的竞争将会日益激烈,企业的生存与发展问题将会受到严重考验。 基于 上述原因,本公司拟调整主营业务方向,以适应公司的下一步发展。经过科学而周密 的市场调研,为保证股份公司良好的存续、发展性,本公司拟向新型建筑材料行业拓 展,以使公司尽快摆脱困境,并依据市场情况,生产适销对路、盈利能力较强的产品, 最大限度适应市场经济发展的要求,促使公司经营活动的健康发展。
（二）交易原则
根据国家有关重大资产出售、收购等方面的现行法律、法规和有关主管部门所 制订的政策,结合本公司的实际情况,在本次重大资产出售并关联交易过程中将遵循 以下原则：
1、合法性原则
本次重大资产出售将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操作, 保 证出售方案合法合规。
2、可操作性原则
在合法、规范的前提下,充分考虑到实际操作的可行性,最大限度获得银行及相 关债权人对出售资产工作的支持。
3、公开、公平、公正原则
重大资产出售涉及本公司股东、本公司及所属机构、债权人及其他第三方利益, 因此出售方案力求公开、公平、公正,保护各方当事人正当利益不受侵害,充分保护 全体股东,特别是中小股东的利益。
4、为本次重大资产出售后本公司的持续稳定发展奠定基础,加强本公司的持续 经营能力,并保证宁夏综投在资产、人员、财务与上市公司完全分开,实现规范运作, 确保公司的上市地位不受损害。
5、通过重大资产出售,本公司将获得大量资金, 公司为使目前的生产经营状况 得以根本改善,拟向新型建材行业发展,有效调整主营业务, 为提高企业在市场中的 竞争打下良好的基础,尽可能保护中小投资者的利益,力争树立良好公司形象。
6、诚实信用、协商一致,注重与各有关主管机关的沟通。
7、妥善处理本次资产出售后同业竞争和关联交易问题。
（三）拟出售资产的基本情况
以2001年6月30日为基准日,经审计的资产合计数：883,634,136.63元, 其中： 流动资产：456,693,334.53元,固定资产净值422,303,078.96元； 无形资产及其他 资产4,637,723.14元。负债合计数：542,895,511.38元,其中：流动负债435, 295 ,511.38元,长期负债107,600,000.00元。净资产合计数340,738,625.25元。上述所 有出售的资产交易前购买方没有使用,交易后我公司不在使用已出售的资产,该项资 产不存在抵押、质押行为,亦不存在诉讼事项。
资产审计情况：上述资产已经五联联合会计师事务所审计。具有相关证券从业 资格的会计师事务所。
资产评估情况：上述资产已经宁夏瑞衡评估有限公司评估。具有相关证券从业 资格的评估有限公司。
（四）其他重要事项说明
1、交易定价原则及审计评估基准日经双方协商一致,本次股权转让所涉及的资 产价值,以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为依据。 本次重大资 产出售活动所涉及的审计、资产评估的基准日为2001年6月30日。
2、交易方案及交易金额
（1）交易方案：与本公司炼油化工相关的资产与负债出售给宁夏综投。
（2）交易金额：按照双方协商的定价原则,根据出售方净资产状况, 依照账面 价值以6月30日作为基准日经审计并评估后,按评估价值确定,出售价格具体如下：A、 流动资产457,898,184.49 元；B、固定资产：412,351,858.61 元；C、无形资产及 其他资产：22,034,583.50元；D、流动负债：432,120,279.65 元；E、长期负债： 107,600,000.00 元。出售价格为资产与负债相抵后的资产净值352,564,346.95元。
（3）转让价款支付方式
上述资产转让总价款为352,564,346.95元, 宁夏综投将以现金方式并在协议生 效后三日内支付。资产转让后立即支付款项。
（4）协议生效日期：重大资产出售有关协议尚需经本公司2001 年第一次临时 股东大会审议批准后生效。在资产出售有关协议尚需经本公司2001年第一次临时股 东大会审议批准后生立即进行资产转让。
本次重大资产出售涉及的债权、债务及其它法律（包括担保、诉讼）关系将在 重大资产出售过程中予以妥善解决。土地等特殊性质的资产和所有其他一般性的资 产以及公司现有负债等,将以协议、合同、公告等方式实现合法的转移。 有关这方 面的工作目前正在进行,解决本次重大资产出售中的障碍。
宁夏综投具有良好资信信誉,若到期不能支付货款,我公司将依据协议规定并采 取相应措施,确保公司资产的安全与完整。
（5）审计、资产评估基准日后经营成果的归属
本公司承担基准日后至交割日期间产生的一切盈利或亏损。
（6）出售资产所得款项的用途
出售资产所得款项352,564,346.95元, 本公司计划用于新型建材行业的投资和 发展。
四、本次交易对上市公司的影响
通过出售资产和负债,本公司剥离了获利能力较差的与炼油化工相关的资产,并 连带转移了负债,减少了费用支出,有利于调整本公司资产结构和业务范围, 显著提 高本公司的资产质量,提高了市场竞争能力,增加本公司营运资金,提高经济效益,使 本公司的财务状况产生根本性好转。本公司董事会认为以上交易符合本公司的长远 利益,不会损害本公司和非关联股东的利益。
五、本次重大资产出售所涉及的关联交易情况说明
本次重大资产出售活动属于关联交易。本公司此次转让全部资产、负债已聘请 具有证券从业资格的五联联合会计师事务所进行审计, 宁夏瑞衡资产评估有限公司 进行评估,并已经本董事会审议通过,准备提交本公司2001年度临时股东大会审议。 本董事会认为,通过此次关联交易,有利于本公司的长远发展, 符合全体股东的最大 利益。本公司监事会对本次交易的公平性和诚实信用原则履行了审查和监督职能。
六、本方案实施后关联交易及同业竞争情况说明
本次资产出售完成后, 宁夏综投承诺不从事与本公司未来经营活动相同或类似 的竞争性经营活动, 并把收购的与本公司业务有竞争关系的业务全部交付本公司进 行托管,因此,在本次资产出售完成后,宁夏综投与本公司将不存在同业竞争的问题。
在本次资产出售完成后,如在日后的经营活动中与宁夏综投有关联交易发生,本 公司与宁夏综投约定遵循如下原则：1、 本公司在日后的经营活动中将严格按照市 场化的原则选择合作对象, 不因与宁夏综投的控股关系而给予其在业务合作等方面 以优于市场第三方的权利；2、 宁夏综投不利用自身对本公司的控股地位及控制性 影响谋求与其达成交易的优先权利,不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦 不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。因此本次资产出售后可能出现的 关联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。
B、购买资产
一、重大资产购买
为拓展公司长远发展的空间,公司经过周密而详尽的市场调研,科学的论证, 公 司认为化学建材是当代继钢材、木材、水泥之后的第四大类的重要建筑材料, 已经 成为我国的新型产业和经济增长点,大连实德工程塑料有限公司是以生产 PVC板材、 管材为主的中外合资企业,其中板材的一期设计生产能力5万吨,现已形成年产1.2万 吨的能力,可生产PVC板材50万套,现已具有完整的生产系统,其中混料系统由德国莱 梅特公司引进,9条挤出机设备由意大利富利雅公司引进, 在工艺技术和设备造型上 布局合理,流畅,设备的机械化、自动化水平较高, 生产工艺技术具有当前国际先进 水平,该产品是在热塑胶中PVC加入适量的发泡剂, 通过加工工艺控制塑料熔体的弹 性和温度,使其发泡剂分解,产生气泡并与塑料熔体达到融合, 冷却后形成低发泡的 PVC门板,其表面通过“热转印”技术,可制成表面平滑如樱桃木、桃木、 像木等贵 树种的造型。产品广泛应用于家庭、宾馆、写字楼、医院、学校, 在近期销售及明 年的销售产品定单中已经得到客户的认可和购买。凭借大连良好的经济环境、便利 的交通、丰富的人力资源,已在大连、上海、北京、广州、成都、 西安等地区建立 了相应的销售基地,从反馈的市场信息中发现,单从城市住宅建设所需, 按每户安装 2-3套门,50万套PVC门只能供应17—25万户住宅,尚不能满足一个中型城市市场需求, 因此,PVC板材作为一种新型化学建材具有较好的市场销售和发展前景
同期该公司正在对另一种新型塑料建材PVC管材厂房进行建设,PVC 管材是另一 种以PVC为原材料的新型塑料建材,塑料管材与传统的金属,水泥管道相比,具有重量 轻、耐腐蚀、导热系数低、绝缘性能好、内壁不结垢、流体阻力小、不生锈、不生 苔、易着色、易加工、不需涂装和维修方便等优点, 在未来石油化工的运输中将会 显示出极大的优越性能,应用范围将会得到很大的扩展 ,会在市场上形成领先地位, 为公司主营业务利润增长提供了坚实的基础。
公司本次购买资产包含大连实德工程塑料有限公司（以下简称大连实德）与 PVC板材、管材相关的资产,以2001年11月27日为基准日,审计后净资产为148, 163 ,909.56元,经评估后的净资产为256,810,068.56元,购买价格为256,810,068.56元。
本公司董事会于2001年11月28日审议表决以十二票通过, 一票弃权通过了以上 重大资产收购方案及《资产转让协议》,本协议需经2001 年临时股东大会通过后生 效,为此决定提请公司2001年度临时股东大会审议通过。
大连实德与本公司不存在关联关系,收购完成后也不存在关联关系。
二、交易当事人基本情况介绍
1、 大连实德工程塑料有限公司
大连实德是 1998在大连市工商行政管理局注册登记成立的中外合资经营企业, 企业法人营业执照注册号为企合辽大总副字第07149号。 大连实德的经营范围是： 生产工程用PVC管材、异型材、电线、电缆。注册资本：2500万美元,法定代表人： 徐明,住所：大连高新圆区七贤岭产业化基地。
三、重大资产购买方案主要内容介绍
（一）必要性
一方面根据国家产业政策的统一部署, 宁夏回族自治区政府与中国石油天然气 集团公司达成将大元化工股份有限公司相关炼油化工的资产与负债整体划转；另一 方面由于公司的生产规模较小,在市场竞争日益激烈的情况下,很难抵御市场经营风 险,造成经济效益急剧下滑,为了提高公司竞争力和市场应对能力, 使公司的发展具 有可持续性,从更好发挥本公司良好的公司资源 ,以开拓公司未来经营主业的范围, 而选择生产工程用PVC行业作为公司未来经营的主营业务,购买大连实德的相关资产, 调整公司主营业务方向,进行本次资产购买。
（二）交易原则
根据国家有关重大资产出售、收购等方面的现行法律、法规和有关主管部门所 制订的政策,结合本公司的实际情况,在本次重大资产出售并关联交易过程中将遵循 以下原则：
1、合法性原则
本次重大资产出售将严格按照国家法律法规和中国证监会的有关要求操作, 保 证出售方案合法合规。
2、可操作性原则
在合法、规范的前提下,充分考虑到实际操作的可行性,最大限度获得银行及相 关债权人对出售资产工作的支持。
3、公正、公开、公平原则
重大资产购买涉及本公司股东、本公司及所属机构、债权人及其他第三方利益, 因此购买方案力求公平、公正、公开,保护各方当事人正当利益不受侵害,充分保护 全体股东,特别是中小股东的利益。
4、为本次重大资产购买后本公司的持续稳定发展奠定基础,加强本公司的持续 经营能力,并与控股股东保持独立,实现规范运作,确保公司的上市利益不受损害。
5、通过重大资产出售,为公司转变主营业务方向, 购买优良资产提供了必要的 前提,公司为使目前的生产经营状况得以根本改善,拟向新型建材行业发展, 有效调 整主营业务,为提高企业在市场中的竞争打下良好的基础,尽可能保护中小投资者的 利益,力争树立良好公司形象。
6、诚实信用、协商一致,注重与各有关主管机关的沟通。
7、妥善处理本次资产购买后同业竞争和关联交易问题。
（三）本次重大资产购买的有关事项
1、资产购买协议签署日期：2001年11月28日
2、 资产购买协议的生效日期：大元股份2001年临时股东大会及相关公司权利 机构或其他职能机构批准之日。
3、 资产转移日期：在大元股份2001年临时股东大会及相关公司权利机构或其 他职能机构批准之日立即进行资产转移。
4、 支付方式：协议生效后三日内现金支付。
5、 大元股份购买资产的基本情况
以2001年11月27日为基准日,经审计的资产合计数：148,163,909.56元；其中： 流动资产：50,730,373.13元固定资产净值：6,916,988.99元； 无形资产及其他 资产：81,892,384.01 元。该项资产由于刚刚交付使用,没有历史记录。
经评估后的资产合计数：248,185,905.13元；购买价格为：256,810,068.56元。
资产审计情况：上述资产已经利安达信隆会计师事务所审计。并出具了无保留 意见,该会计师事务具有证券从业资格。
资产评估情况：上述资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估。并出具了 无保留意见,该评估公司具有证券从业资格。
（四）、其他重要事项
1、本次购买资产具体介绍
（1）、本公司将购买大连实德222,693. 3平方米土地使用权；根据国家政策, 土地使用权转让时,应依法缴齐相关的土地出让金,大连实德已承诺, 在本次转让过 程中需缴纳的全部税费均由其承担；
（2）、PVC板材生产厂房、厂房内9套生产线及相应的原材料存货等。
（3）、PVC管材生产厂房；
（4）、为PVC板材、管材储备生产原料、存放产成品的库房厂房；
2、本次购买资产对上市公司的影响
通过本次重大资产购买,本公司的主营业务将发生根本的变化,这是经过本公司 董事会慎重考察调研的结果, 化学建材行业是我国国民经济中的高速发展的新型行 业,根据国家化学建材行业发展规划来分析,PVC板材目前属填补国内空白项目,市场 上同类产品极少,与同行业相比较大连实德所生产的PVC板材具有成本低廉、配方独 特、工艺先进、品种齐全等优势,突出了较强绿色环保概念,而该产品拥有科技和整 套两种产品,具有耐久、抗污染、防腐、无害、阻燃、保温、低能耗、多样化、 施 工简便等优势,已被广泛应用于家庭、宾馆、写字楼、学校等多种场合,市场前景十 分广阔,产品在深圳高交会上得到好评,在门窗组装厂、建材经销商、房地产开发商、 建筑装饰装修公司及散户市场已拥有大批客户群,有PVC板材项目已具备现实的生产 能力和获利能力,将其购买进入本公司并作为我公司的经营主业,可大大缩短建设周 期,有利于公司迅速扭转目前经营困难的局面,为股份公司的发展提供了广阔的空间。 根据国家有关部门要求至2005年,全国新建工程中,80%以上的建筑排水管道、90%以 上的电线套管,给水、热水管道以及城市燃气管道要采用PVC管,本公司将在建的PVC 管材厂房购买后,将视市场情况和自身状况,伺机购买设备,进行生产,迅速、全面的 占有市场,以此作为公司未来战略发展新的利润增长点。
七、本方案实施后本公司与控股股东之间″三分开″情况说明
本公司与控股股东目前在人员、资产、财务方面是″三分开″的, 即与大元股 份之间已做到人员独立、资产独立完整、财务独立。说明如下：1、 人员独立：本 公司现有高级管理人员均在公司领取报酬,未在股东单位兼职。公司的劳动、 人事 及工资管理完全独立；2、资产独立完整：本公司是依法设立的上市公司,具有独立 的法人资格,对公司全部资产拥有完全独立的支配权。 公司拥有独立的采购及销售 系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施。独立拥有商标、非专利技术等无形资 产；3、财务独立：本公司拥有独立的财会部门,在财务核算体系和财务管理制度方 面完全独立,独立在银行开立账户,独立纳税。
同时,宁夏综投承诺,在本次资产转让行为完成后,将继续与本公司在资产、 人 员、财务方面保持″三分开″。
八、独立财务顾问意见
本公司已经聘请平安证券有限责任公司作为本次重大资产重组并关联交易的独 立财务顾问,就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见。
根据平安证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告, 本次重大资产出售并关 联交易符合有关法律法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东 特别是非关联股东利益,对上市公司长远发展有深远的积极意义。 有关本次关联交 易的独立财务顾问报告与本公司董事会公告同时刊登在《上海证券报》和《中国证 券报》上。
九、其他重要事项
1、本公司董事会认为,公司本次重大资产出售、购买符合公平原则, 有利于上 市公司的长远发展,没有损害其他中小股东的利益。 本公告中不存在重大遗漏或者 误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
2、江苏海朋律师事务所为本次重大资产出售、购买出具了法律意见书。
十、备查文件
1、本公司董事会2001年11月28日会议决议；
2、本公司监事会2001年11月28日会议决议；
3、本公司重大资产重组并关联交易方案；
4、本公司与大连实德签订的《资产购买协议书》；
5、江苏海朋律师事务所对本次资产出售出具的法律意见书；
6、平安证券有限责任公司为本次重大资产重组出具的独立财务顾问报告；
7、宁夏瑞衡评估有限责任公司关于出售资产的资产评估报告书；
8、五联联合会计师事务所对于出售资产的审计报告；
9、利安达信隆会计师事务所对购买资产的审计报告；
10、北京天健兴业资产评估有限公司；
11、本公司董事会关于资产出售后是否产生关联交易或形成同业竞争问题的说 明；
12、宁夏综投关于资产出售后避免同业竞争与关联交易的承诺函；
13、其他文件。
特此公告
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二00一年十一月二十八日
