现对资产出售及收购后本公司与控股股东是否产生关联交易和形成同业竞争等 问题说明如下：

    一、关于关联交易

    根据宁政函(2001)203 号文《自治区人民政府关于宁夏大元炼油化工有限责任 公司国有股权及资产实施重组划拨的批复》, 宁夏回族自治区人民政府将宁夏大元 化工股份有限公司国家股14000万股 占股本比例70% 无偿划转给宁夏回族自治区综 合投资公司 以下称宁夏综投 。由宁夏综投持有本公司国家股, 并履行相应的权利 及义务。由于本次资产和股权转让的受让方—宁夏综投在财政部批准上述划拨后将 成为本公司的第一大股东,持有本公司的70%的股份。因此, 根据《上海证券交易所 股票上市规则 2001年修订本 》的有关规定,宁夏综投属于潜在关联方,本次资产出 售属于关联交易。

    在本次资产出售完成后,本公司如与宁夏综投有关联交易发生,宁夏综投已与本 公司约定：

    1、本公司在日后的经营活动中将严格按照市场化的原则选择合作对象,不因与 宁夏综投的控股关系而给予其在业务合作等方面以优于市场第三方的权利；

    2、 宁夏综投不利用自身对本公司的控股地位及控制性影响谋求达成交易的优 先权利,不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损 害本公司利益的行为。

    因此本次资产出售后可能出现的关联交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原 则进行。涉及的关联交易将在关联人回避的情况下进行表决, 不存在损害本公司及 股东利益的情形。

    二、关于同业竞争

    鉴于宁夏综投将成为公司的实际控制人,为保护其他股东的权益,宁夏综投已出 具承诺函,保证不与重组后的公司形成竞争关系。 并承诺若将来获得与本公司经营 有竞争关系的业务将全部委托本公司管理,并另行签订委托经营合同。因此,在本次 资产出售完成后,宁夏综投与本公司将不存在同业竞争的问题。

    综上所述, 本次资产出售所涉及的关联交易及本次资产出售后可能出现的关联 交易将遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行；控股股东已承诺将不从事与本公 司业务相竞争的业务,本公司中小股东的利益得到有效的保护。