本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会三届二十一次会议通知于2007年4月12日以电子邮件及专人送达的方式发出。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会三届二十一次会议于2007年4月16日9：30在北京以现场方式召开。本公司第三届董事会董事马祖铨先生因公出差而委托董事长徐斌先生代为行使表决权,其他8名董事(含3名独立董事)和高级管理人员、监事均到场参加并反馈意见,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

    1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会2006年度工作报告》,提交2006年度股东大会审议。

    2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司总经理2006年度工作报告》。

    3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2006年度报告》及摘要,提交2006年度股东大会审议。

    4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2006年度财务决算报告》,提交2006年度股东大会审议。

    5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2006年度利润分配预案》,提交2006年度股东大会审议。

    根据利安达信隆会计师事务所有限公司为本公司出具的2006年度标准无保留意见的审计报告,本公司2006年度实现净利润6,107,456.02元,根据《公司法》和本公司章程规定,按净利润的10%提取法定盈余公积金598,669.15元,可供投资者(股东)分配利润为9,833,835.58元。

    根据公司的实际情况,为了补充公司流动资金,使公司可持续发展,公司2006年度不分配现金红利及股票红利,也不进行资本公积转增股本。

    6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的预案》,提交2006年度股东大会审议。

    根据《公司法》条款及上海证券交易所的有关规定,现拟将有关条款进行相

    应修改,以符合法律法规的要求。

    章程原第十三条 经依法登记,公司经营范围是：

    主营：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；

    兼营：国内贸易、货物技术进出口(法律、法规不允许的凭许可证)、化工

    原材料、石油化工产品、化学试剂、机电设备、环保设备与器材、生物制品。

    建议修改为：经依法登记,公司经营范围是：

    主营：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；

    兼营：国内贸易、货物技术进出口(法律、法规不允许的凭许可证)、化工

    原材料、石油化工产品、化学试剂、机电设备、环保设备与器材、生物制品、碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发。

    章程原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    建议修改为：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

    章程原第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    建议修改为：章程原股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于执行新会计准则的议案》。

    8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的预案》。

    9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于股东大会对董事会授权的预案》。

    一、授权内容

    在符合公司经营方针和投资计划前提下,购买或者出售资产(包括所有者权

    益)、债权债务重组(以下统称"交易"),符合下列标准之一时,由董事会批准执行,无须召开股东大会：

    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以内,且绝对金额在5000万元以内的,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以内,且绝对金额在5000万元以内的；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以内,且绝对金额在500万元以内的；

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的20%以内,且绝对金额在5000万元以内的；

    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算。

    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

    上述授权若涉及使用募集资金临时用于流动资金周转的,须按照《公司募集资金管理办法》的规定程序履行批准手续。

    二、董事会行使上述职权后,应向下一次股东大会汇报。

    三、董事会闭会期间,按照董事会议事规则执行。

    四、上述授权自股东大会通过之日起生效。

    五、本授权与国家法律、法规相抵触的,以相关法律法规为准。

    10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于召开2006年度股东大会的议案》,有关事项如下：

    公司拟定于2007年5月15日(星期二)上午9：00在北京市海淀区知春路13号2层会议室召开公司2006年度股东大会,

    一、会议的主要议程

    1、审议《宁夏大元化工股份有限公司董事会2006年度工作报告》；

    2、审议《宁夏大元化工股份有限公司监事会2006年度工作报告》；

    3、审议《宁夏大元化工股份有限公司2006年度报告》及摘要；

    4、审议《宁夏大元化工股份有限公司2006年度财务决算报告》；

    5、审议《宁夏大元化工股份有限公司2006年度利润分配预案》；

    6、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的预案》；

    7、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的预案》；

    8、审议《宁夏大元化工股份有限公司关于股东大会授权董事会的预案》；

    二、出席会议人员

    1、截止2007年5月10日(星期四)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

    三、登记办法：凡出席会议的股东,凭本人身份证、股东帐户卡；受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2007年5月14日(上午：9：00－11：00下午：2：00－5：00)前到本公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

    四、联系地址：北京市海淀区知春路13号3层

    邮政编码：100083

    联系电话：010-82332716

    传 真：010-82332713

    联 系 人：邢龙、郑柳青

    五、其它事项：

    1、会期半天；

    2、交通及食宿费用自理。

    特此公告。

    宁夏大元化工股份有限公司董事会

    二○○七年四月十六日

    附件

    授权委托书(复印或手写均有效)

    兹全权委托(先生/女士)代表本人/(单位)出席宁夏大元化工股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日