2001年11月28日宁夏大元化工股份有限公司董事长焦学义先生在宁夏银川市长 相忆宾馆9层会议室主持召开了董事会会议。应到董事13人,实到13人。监事会全体 监事、公司高管人员列席会议。经审议形成如下决议：

    1、 同意将“公司重大资产出售、收购方案”（详见本公司董事会关于重大资 产出售、收购公告）提交股东大会审议

    会议一致认为本次重大资产出售、收购方案是为了适应市场经济发展的需要； 是认真贯彻国务院关于整顿和规范市场经济秩序的需要, 也是调整公司产业结构的 需要。改变原油加工企业规模小、市场利润薄的被动局面, 将公司的主营向新型建 材行业转变,彻底改善公司的财务状况。

    本次资产出售、收购完成以后,符合公司长远发展的要求,充分的维护了全体股 东的利益。

    此项议案以投票方式表决,以十二票同意、一票弃权通过。

    2、以十二票同意、一票弃权通过“资产出售、收购协 议”：

    资产出售协议：公司（出售方）将其所属的炼油、化工生产装置相关资产及负 债一并转让给（收购方）宁夏回族自治区综合投资公司, 双方同意本次评估基准日 为2001年6月30日,并以其评估后的资产和债务相抵后的资产净值为准。协议生效后 三日内支付转让款。

    资产转让协议书：公司（收购方）将以现金收购大连实德工程塑料有限公司的 PVC相关资产。并以2001年11月27日作为评估基准日,以评估值作为转让价, 收购方 在协议生效后三日内支付转让款。

    3、 以十二票同意、一票弃权通过：“资产出售以后是否产生关联交易和同业 竞争问题”的议案；

    4、 以十二票同意、一票弃权通过：“公司第二届董事会组成的提案”。

    5、 以十三票同意通过：“修改《公司章程》部分条款”的议案。

    6、 以十二票同意、一票弃权通过：“提请股东大会授权的议案”。

    7、 以十三票同意通过：“召集2001年第一次临时股东大会的议案”。