本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议的召开和出席情况

    宁夏大元化工股份有限公司(以下简称"公司")于2006年9月21日以公告形式发出召开2006年第一次临时股东大会的通知,2006年10月8日下午2时,公司2006年第一次临时股东大会在北京市知春路13号2层会议室召开。本次会议由公司董事会召集,董事长徐斌先生因身体原因未能出席此次临时股东大会,出席此次临时股东大会的董事共同推举董事李云先生主持此次临时股东大会。出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共2人,代表股份数120,800,264股,占公司总股本(200,000,000股)的60.400132%,其中,流通股股东及代表1人,代表股份264股；有限售条件的流通股股东及代表1人,代表股份120,800,000股。公司部分董事、部分监事、董事会秘书、财务总监出席了本次会议。上海市上正律师事务所李嘉俊律师出席并见证了本次临时股东大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    本次会议经过逐项审议各项议案,并以记名投票表决方式进行表决,表决结果如下：

    1、《宁夏大元化工股份有限公司关于收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司17.74%股权的议案》

    同意264股,占出席本次会议的股东及股东代理人对此议案所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。关联股东大连实德投资有限公司对此议案回避表决。

    根据北京实德投资有限公司(以下简称“北京实德”)与公司于2006年5月10日签订的《关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司之股权转让协议》,公司向北京实德购买其持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司(以下简称“中宝碳纤维”)17.74%的股权,交易金额为人民币9,835,599.14元。

    2005年12月29日经公司第三届董事会第七次临时会议通过,公司已经向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,目前已经完成变更登记手续,因此本次重大资产购买完成后公司将持有中宝碳纤维66.74%的股权。

    由于中宝碳纤维2005年度的主营业务收入为6,600.23万元,占公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入7,647.91万元的86.30%,超过了50%,因此本次资产购买行为构成了重大资产购买。由于大连实德集团有限公司(以下简称“实德集团”)持有公司的控股股东大连实德投资有限公司(以下简称“实德投资”)46.67%的股份,是实德投资的主要股东；同时实德集团持有北京实德50%的股份,因此本次重大资产购买构成了关联交易。本次重大资产购买暨关联交易事项已取得中国证券监督管理委员会审核同意,获得公司此次临时股东大会批准后,将正式实施。

    本次重大资产购买是实德投资收购公司股权后,为提升公司盈利能力而采取的重要举措之一。本次资产购买完成后,公司的资产规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次资产购买,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的经营实力,增加公司新的利润增长点。本次资产购买有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益,不会损害公司利益和非关联股东利益。

    公司董事会及经营管理层对本次重大资产购买项目已进行了充分的论证,认为本项交易将有利于增强公司盈利能力,提高公司经济效益和抗风险能力,为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。该项交易符合公司的长远利益,不会损害非关联股东的利益,交易不会产生同业竞争和关联交易,不会增加上市公司资金占用和担保,且不会导致公司缺乏独立性。

    2、《宁夏大元化工股份有限公司关于聘请利安达信隆会计师事务所有限公司为2006年年度报告审计单位的议案》

    同意120,800,264股,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100%,反对0股,弃权0股。

    公司董事会提议,此次临时股东大会决定继续聘请利安达信隆会计师事务所有限公司为公司2006年年度报告审计单位,审计费用33万元。

    三、律师见证意见

    本次临时股东大会聘请了上海市上正律师事务所李嘉俊律师进行见证并出具了法律意见书,该意见书认为：本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席会议人员和会议召集人的资格合法有效,会议的表决程序和表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、上海市上正律师事务所关于宁夏大元化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书；

    2、本次临时股东大会决议；

    3、本次临时股东大会会议记录。

    特此公告。

    宁夏大元化工股份有限公司

    二○○六年十月八日